Poison Put

Vad är ett gift?

En giftsats är en försvarsstrategi för övertagande där målbolaget utfärdar en obligation som investerare kan lösa in innan dess förfallodatum. En poison put är en typ av giftpiller som är utformad för att öka kostnaden för ett företag för att förvärva ett målföretag.

Hur en giftsats fungerar

Chefer kan använda ett antal olika strategier när de försvarar sitt företag från ett fientligt uppköpserbjudande. Giftpiller är en sådan strategi och är utformade för att göra möjligheten att förvärva ett företag genom ett uppköpserbjudande dyrare och mindre sannolikt att inträffa. Denna typ av övertagandeförsvar är lagligt, även om företagsledare fortfarande har en skyldighet att agera för aktieägarnas bästa.

Poison puts är en typ av giftpillerförsvar där obligationsinnehavare ges möjlighet att få återbetalning i händelse av ett fientligt övertagande före obligationens förfallodag. Rätten till förtida återbetalning är inskriven i obligationens covenant, där övertagandet representerar den utlösande händelsen.

Fördelarna med en Poison Put

Under ett fientligt övertagande försöker en förvärvande enhet – vanligtvis ett konkurrerande företag eller en aktiv investerare – ta kontroll över ett börsnoterat företag utan godkännande av företagets styrelse. Styrelsen har vissa strategier till sitt förfogande som de kan anta för att omintetgöra den blivande köparen.

Giftet kan vara en effektiv strategi för målföretaget eftersom det innebär att köparen måste spendera mer pengar för att ta kontroll över företaget. Således måste företag som vill genomföra ett fientligt övertagande balansera kostnaden för att förvärva en kontrollerande andel i målföretaget med andra förvärvskostnader.

Om ett företag inte har betydande tillgångar eller har betydande skulder, kan ett giftutsläpp orsaka ekonomiska svårigheter.

En giftput skiljer sig från andra giftpillerförsvar genom att den inte påverkar antalet aktier på marknaden, aktiekursen eller rösträtten som ges till aktieägarna. Det påverkar istället direkt mängden kontanter som ett förvärvat företag har till hands genom att flytta obligationsförpliktelser från framtiden till det datum då det fientliga övertagandet sker. Det övertagande företaget måste vara säker på att det har tillräckligt med kontanter för att täcka den omedelbara återbetalningen av obligationer.

En giftstrategi kanske inte fungerar för ett målföretag som redan har betydande skuldbelopp, eftersom denna strategi ökar företagets skuldbelastning och kan leda till insolvens.

Alternativ till en Poison Put

Poison put är inte den enda taktik som företag använder för att störa eller förhindra fientliga övertaganden. Flera andra mekanismer har visat sig framgångsrika för att motverka dessa oönskade förvärv.

Kronjuvel

Ett företag utför försvaret av kronjuvelen när det säljer sina mest värdefulla tillgångar, även kända som kronjuvelerna, för att få det att framstå som mindre attraktivt för det förvärvande företaget. Kronjuvelerna i ett företag är de inkomstdrivande tillgångarna.

För att genomföra försvaret av kronjuvelen säljer målföretaget sina tillgångar till en vit riddare - en tredje part som förvärvar ett företag under mer förmånliga villkor än den fientliga svarta riddaren. Enligt denna teknik går den vita riddaren vanligtvis med på att sälja tillgångarna tillbaka till målföretaget efter att det fientliga övertagandet har avslutats.

Aktieacceleration

Ungefär som giftoptionen är aktieacceleration, även känd som utlöst optionintjäning, en teknik som används för att avvärja fientliga budgivare genom att göra företaget mindre attraktivt och dyrare att förvärva. Enligt denna strategi intjänas anställdas oförtjänta aktieoptioner fullt ut och måste därefter betalas av det övertagande företaget när en specifik händelse inträffar.

Förvärvet är den händelse som utlöser den accelererade intjäningen. Om försäljningen inte sker förblir därför intjänandeplanerna som de är. Om förvärvet genomförs kan företaget få svårigheter att behålla duktiga medarbetare vars fortsatta anställning till stor del kan ha varit baserad på deras andel av intjänande.

Pac-Man försvar

Målföretag använder Pac-Man-försvaret för att vända övertagandet; under denna strategi försöker målföretaget ta över den fientliga budgivaren. Den förvärvade blir den fientliga budgivaren genom att erhålla ett kontrollerande antal av förvärvarens aktier. Detta hotar inte bara förvärvet utan även förvärvarens företag.

Precis som namnet på arkadspelet ger Pac-Man-strategin målföretaget, genom användning av makt, möjligheten att jaga och konsumera dem som ursprungligen riktade sig mot dem för konsumtion. För att vara effektivt måste målföretaget ha tillräckligt med makt, eller resurser, för att ta över det fientliga företaget.

Exempel på en Poison Put

Ett företags styrelse tror att en större konkurrent kan försöka förvärva det i framtiden. Som ett försvar tar företaget på sig nya skulder genom att emittera företagsobligationer. Som en del av den nyutgivna obligationen inkluderar styrelsen en poison put covenant,. som är en bestämmelse som stipulerar att obligationsinnehavare kan få tidig återbetalning av skulden om en utlösande händelse skulle inträffa, såsom ett fientligt uppköp.

Det totala värdet av obligationerna är 50 miljoner dollar. För att konkurrenten ska lyckas förvärva företaget måste den inte bara ha råd att köpa en kontrollerande andel av aktier utan också ha råd med en potentiell omedelbar återbetalning på 50 miljoner dollar till obligationsinnehavarna. Om köparen inte har pengarna för att betala denna extra anskaffningskostnad kan de behöva dra tillbaka sitt fientliga övertagandeförsök, vilket innebär att strategin för att sätta gift var effektiv för målföretaget.

Höjdpunkter

– En giftgift är en typ av försvarsstrategi för övertagande som är utformad för att göra det dyrare för ett förvärvande företag att få kontroll över ett målföretag under ett fientligt uppköpserbjudande.

• Poison put-strategin kräver att chefer i målbolaget utfärdar en obligation med en poison put covenant.

– Poison put covenanten stipulerar att obligationsinnehavare kan lösa in sin obligation före förfallodagen och få full betalning om det blir ett övertagande av företaget.

– I motsats till giftpiller påverkar giftputs inte aktier eller rösträtt.

– Giftet är en merkostnad det övertagande bolaget måste betala om det vill förvärva målbolaget.

Vanliga frågor

Vad är en White Knight-strategi?

White Knight-strategin innebär att en vänlig tredje part förvärvar målföretaget under gynnsammare villkor än den fientliga budgivaren eller den svarta riddaren. Ofta förblir ledningen och styrelsen intakta och investerare får mer för pengarna.

Är giftpiller bra för aktieägarna?

Giftpiller introducerar fler aktier på marknaden och späder ut befintliga aktier. Befintliga aktieägares ägande minskar, vilket kräver köp av ytterligare aktier för att återgå till sin tidigare ägarnivå.

Vad är ett flip-in giftpiller?

Ett flip-in giftpiller är en strategi som gör att alla utom det övertagande företagets aktieägare kan köpa ytterligare aktier i målbolaget med rabatt. Det nya inflödet av aktier späder ut värdet på aktier köpta av köparen, vilket gör förvärvet mindre attraktivt och dyrare.

Vad är en flip-over-plan?

En flip-over-plan är en strategi där målbolagets aktieägare kan köpa aktier i köparen till en rabatt om förvärvet genomförs. Dessa ytterligare aktier på marknaden späder ut de befintliga aktieägarnas värde.