Pułapka na homary
Co to jest pułapka na homary?
Pułapka na homary to strategia obrony stosowana przez małe firmy docelowe w celu ochrony przed wrogimi przejęciami inicjowanymi przez większe korporacje.
Firmy, które stosują ten środek zapobiegający przejęciom, wprowadzają w swoich statutach postanowienia, które blokują akcjonariuszom posiadającym ponad 10% udział w zamianie papierów wartościowych na akcje z prawem głosu. Uniemożliwia to dużym udziałowcom zwiększanie ich pozycji w głosowaniu i ułatwianie przejęcia spółki docelowej .
Jak działają pułapki na homary
Wrogie przejęcia są powszechne w świecie korporacji. Występują, gdy jedna firma próbuje przejąć inną bez uzyskania wyraźnej zgody lub zgody rady dyrektorów firmy docelowej (B z D). W takich przypadkach potencjalny nabywca może zainicjować kilka strategii, takich jak wystawienie oferty lub zakup dostępnych akcji spółki przejmowanej w celu uzyskania kontroli.
Firmy docelowe dysponują szeregiem dostępnych taktyk, aby bronić się przed takimi niechcianymi ofertami. Jednym z nich jest pułapka na homary.
Aby zastawić pułapkę na homary, firma musi posiadać w statucie zapis określający szczegóły strategii. Kiedy potencjalny cel wrogiego przejęcia postanawia wykorzystać pułapkę na homary jako swoją obronę, wprowadza w swoim statucie zasadę, która uniemożliwia niektórym akcjonariuszom – tym, którzy posiadają ponad 10% konwersji papierów wartościowych – zamianę ich udziałów na akcje z prawem głosu.
Zamienne papiery wartościowe objęte rezerwą na homara obejmują wszelkie aktywa, które można zamienić na akcje z prawem głosu, w tym obligacje zamienne, zamienne akcje uprzywilejowane, zamienne skrypty dłużne i warranty.
Firmy muszą mieć zapis w swoim statucie w celu wyegzekwowania pułapki na homary.
Pułapki na homary są zazwyczaj używane przez małe firmy, szczególnie w celu łapania i odstraszania dużych drapieżników próbujących je przejąć. Może być używany samodzielnie lub w połączeniu z innymi taktykami, takimi jak trucizna pigułka,. biały rycerz,. czy spalonej ziemi.
Przykład pułapki na homary
Załóżmy, że przedsiębiorstwo o nazwie Small Pond otrzymuje ofertę wrogiego przejęcia od większego rywala, Big Fish Inc.
Dyrektorzy i zarząd Small Pond są bardzo niechętni połknięciu firmy przez Big Fish i próbują uzyskać wsparcie akcjonariuszy , aby odrzucić ofertę. Wiedzą o dużym funduszu hedgingowym, który posiada 15% akcji z prawem głosu w Small Pond oraz gwarancje, które po konwersji dałyby mu dodatkowe 5% udziałów w spółce.
Na szczęście założyciele Small Pond byli na tyle przewidujący, że włączyli do swojego statutu pułapkę na homary, aby zapobiec wpadnięciu firmy w niepożądane ręce. B z D firmy korzysta z tego przepisu, aby uniemożliwić funduszowi hedgingowemu zamianę swoich warrantów na akcje z prawem głosu i odrzuca wrogą ofertę.
Pułapka na homara a inne strategie obronne
Jak wspomniano powyżej, istnieje kilka strategii, które potencjalni cele mogą wykorzystać do obrony przed wrogimi przejęciami. Wszystkie mają na celu uczynienie ofiary mniej atrakcyjną dla nabywcy. Jednak każdy z nich działa na różne sposoby, przy czym konkretna metoda wybierana jest generalnie w zależności od wielkości firmy i jej statutu.
Oprócz pułapek na homary, inne środki zapobiegające przejęciom powszechnie stosowane w świecie korporacji obejmują:
Trująca pigułka
Trujące pigułki występują w dwóch formach: flip-in i flip-over. Ten pierwszy, bardziej powszechny z nich, pozwala akcjonariuszom, poza nabywcą, na zakup dodatkowych akcji z dyskontem,. zwiększając tym samym ich pozycję kapitałową przy jednoczesnym zmniejszeniu udziału nabywcy po zakupie udziałów w spółce. Ten drugi z kolei pozwala akcjonariuszom przejęcia na zakup akcji spółki przejmującej po mocno obniżonej cenie, jeśli próba wrogiego przejęcia się powiedzie.
Podstawowym celem „trującej pigułki” jest zmuszenie nabywcy, aby podszedł do stołu negocjacyjnego, zamiast pozwolić mu po prostu przejąć cel.
Biały rycerz
Ta strategia zasadniczo umożliwia przyjaznej firmie – zwanej białym rycerzem – przejęcie celu i uratowanie go ze szponów nieprzyjaznego czarnego rycerza.
Jeśli przejęcie jest nieuniknione, większość firm generalnie woli być przejęta przez firmę przyjazną niż przez wrogą. Dzieje się tak dlatego, że biały rycerz zwykle stara się zachować integralność biznesu celu, zamiast wprowadzać w nim gruntowne zmiany. Inwestorzy spółki docelowej mogą również skorzystać z lepszej oferty na swoje akcje w scenariuszu białego rycerza.
Spękana ziemia
Takie podejście sprawia, że cel wydaje się mniej atrakcyjny dla nabywcy, psując jego korporacyjny krajobraz. Firmy, które stosują politykę spalonej ziemi, mogą zaciągnąć dodatkowe zadłużenie, sprzedać majątek i zapewnić swoim zespołom kierowniczym duże wypłaty, jeśli zostaną zastąpieni przez nowych dyrektorów.
Taktyka spalonej ziemi jest powszechnie postrzegana jako strategia ostateczności i często może być problematyczna. Firmy mogą nie być w stanie odzyskać należności, jeśli zaciągną zbyt dużo długu lub jeśli sprzedają aktywa, które mają kluczowe znaczenie dla ich działalności.
Przegląd najważniejszych wydarzeń
Akcjonariusze z udziałem powyżej 10% mają zablokowanie możliwości zamiany papierów wartościowych na akcje z prawem głosu .
Pułapka na homary to strategia mająca na celu ochronę małych firm przed wrogimi przejęciami inicjowanymi przez większe korporacje.
Papiery wartościowe objęte rezerwą obejmują obligacje zamienne, zamienne akcje uprzywilejowane, zamienne obligacje i warranty.
