Hummerfelle

Hva er en hummerfelle?

En hummerfelle er en forsvarsstrategi som brukes av små målfirmaer for å beskytte seg mot fiendtlige overtakelser initiert av større selskaper.

Selskaper som benytter dette anti-overtakelsestiltaket passer på bestemmelser i sine charter som blokkerer aksjonærer med en eierandel på mer enn 10 % fra å konvertere verdipapirer til stemmeberettigede aksjer. Dette forhindrer store aksjonærer i å øke sin stemmerettsposisjon og lette overtakelsen av målselskapet .

Hvordan hummerfeller fungerer

Fiendtlige overtakelser er vanlig i bedriftsverdenen. De oppstår når et selskap prøver å overta et annet uten å få uttrykkelig godkjenning eller samtykke fra målfirmaets styre (B av D). I disse tilfellene kan den potensielle erververen sette i gang flere strategier, for eksempel å gi et tilbud eller kjøpe målets tilgjengelige aksjer for å få kontroll.

Målselskaper har en rekke taktikker tilgjengelig for å forsvare seg mot disse uønskede tilbudene. En av disse er hummerfellen.

For å sette ut en hummerfelle, må et selskap ha en bestemmelse som skisserer detaljer om strategien i charteret. Når det potensielle målet for en fiendtlig overtakelse bestemmer seg for å bruke en hummerfelle som sitt forsvar, håndhever den en regel i charteret som hindrer visse aksjonærer – de som eier mer enn 10 % av konverterende verdipapirer – fra å konvertere sine beholdninger til stemmeberettigede aksjer.

De konvertible verdipapirene som omfattes av hummerfellebestemmelsen inkluderer alle eiendeler som kan konverteres til stemmeberettigede aksjer, inkludert konvertible obligasjoner, konvertible preferanseaksjer, konvertible obligasjoner og warranter.

Selskaper må ha en bestemmelse i charteret for å håndheve hummerfellen.

Hummerfeller brukes vanligvis av små selskaper, spesielt for å fange og hindre store rovdyr som prøver å overta dem. Den kan brukes enten alene eller sammen med andre taktikker, for eksempel giftpillen,. hvit ridder eller svidd jord.

Eksempel på en hummerfelle

La oss si at en bedrift ved navn Small Pond mottar et fiendtlig overtakelsesbud fra større rival Big Fish Inc.

Small Ponds direktører og ledelse er ekstremt uvillige til at selskapet blir slukt av Big Fish og prøver å tromme opp aksjonærstøtte for å avvise tilbudet. De er klar over et stort hedgefond som eier 15 % av Small Ponds stemmeberettigede aksjer, pluss warrants som, hvis de konverteres, vil gi det ytterligere 5 % eierandel i selskapet.

Heldigvis hadde Small Ponds grunnleggere framsynethet til å inkludere en hummerfellebestemmelse i selskapets charter for å forhindre at selskapet havnet i uønskede hender. Selskapets B av D fortsetter å bruke bestemmelsen til å forhindre at hedgefondet konverterer sine warrants til stemmeberettigede aksjer og lykkes med å avvise det fiendtlige budet.

Hummerfelle vs. andre forsvarsstrategier

Som nevnt ovenfor, er det flere strategier potensielle mål kan bruke for å forsvare seg mot fiendtlige overtakelser. Alle er designet for å gjøre byttet mindre attraktivt for en erverver. De fungerer imidlertid på forskjellige måter, med den spesifikke metoden valgt generelt avhengig av selskapets størrelse og dets charter.

Bortsett fra hummerfeller, inkluderer andre anti-overtakelsestiltak som vanligvis brukes i bedriftsverdenen:

Giftpille

Giftpiller kommer i to former: flip-in og flip-over. Førstnevnte, den mer vanlige av de to, tillater aksjonærer, bortsett fra erververen, å kjøpe ytterligere aksjer med rabatt,. og dermed øke deres egenkapitalposisjon samtidig som den reduserer erververens eierandel etter at den har kjøpt aksjer i selskapet. Sistnevnte lar derimot aksjonærene i målet kjøpe aksjene i det overtakende selskapet til en dypt nedsatt pris hvis det fiendtlige overtaksforsøket er vellykket.

Et kjernemål med giftpillen er å tvinge kjøperen til å komme til forhandlingsbordet, i stedet for å la den bare ta over målet.

Hvit ridder

Denne strategien gjør i hovedsak det mulig for et vennlig selskap – referert til som en hvit ridder – å ta over et mål og redde det fra klørne til en uvennlig svart ridder.

Hvis en overtakelse er uunngåelig, foretrekker de fleste selskaper generelt å bli kjøpt opp av et vennlig selskap fremfor et fiendtlig. Det er fordi den hvite ridderen vanligvis prøver å beholde integriteten til målets virksomhet i stedet for å gjøre omfattende endringer i den. Målets investorer kan også dra nytte av et bedre tilbud på sine aksjer i et hvitt ridder-scenario.

Svidd jord

Denne tilnærmingen gjør at målet ser mindre attraktivt ut for kjøperen ved å ødelegge bedriftslandskapet. Selskaper som bruker den brente jord-politikken kan ta på seg ytterligere gjeld, selge eiendommene og gi ledergruppene sine store utbetalinger hvis de erstattes med nye ledere.

Den brente jord-taktikken er mye sett på som en siste utvei-strategi og kan ofte være problematisk. Bedrifter kan kanskje ikke komme seg tilbake hvis de tar på seg for mye gjeld eller hvis de selger eiendeler som er sentrale for deres virksomhet.

Høydepunkter

• Aksjonærer med en eierandel på mer enn 10 % er blokkert fra å konvertere verdipapirer til stemmeberettigede aksjer .

– Hummerfellen er en strategi som brukes for å beskytte små selskaper mot fiendtlige overtakelser initiert av større selskaper.

• Verdipapirer som omfattes av bestemmelsen inkluderer konvertible obligasjoner, konvertible preferanseaksjer, konvertible obligasjoner og warranter.