Casier à homard
Qu'est-ce qu'un casier à homard ?
Un casier à homard est une stratégie de défense utilisée par les petites entreprises cibles pour se protéger contre les prises de contrôle hostiles initiées par de plus grandes entreprises.
entreprises qui recourent à cette mesure anti-OPA adoptent des dispositions dans leurs statuts qui empêchent les actionnaires détenant une participation de plus de 10 % de convertir des titres en actions avec droit de vote. Cela empêche les grands actionnaires d'augmenter leur nombre d'actions avec droit de vote et de faciliter le rachat de la société cible .
Comment fonctionnent les casiers à homards
Les prises de contrôle hostiles sont courantes dans le monde de l'entreprise. Ils se produisent lorsqu'une entreprise tente d'en reprendre une autre sans obtenir l'approbation ou le consentement exprès du conseil d'administration de l'entreprise cible (B of D). Dans ces cas, l'acquéreur potentiel peut initier plusieurs stratégies, telles que l'émission d'une offre ou l'achat des actions disponibles de la cible pour en prendre le contrôle.
Les entreprises cibles disposent d'un certain nombre de tactiques pour se défendre contre ces offres non sollicitées. L'un d'eux est le casier à homards.
Afin d'installer un casier à homard, une entreprise doit avoir une disposition décrivant les détails de la stratégie dans sa charte. Lorsque la cible potentielle d'une prise de contrôle hostile décide d'utiliser un casier à homard comme défense, elle applique une règle dans sa charte qui empêche certains actionnaires - ceux qui détiennent plus de 10 % des titres convertibles - de convertir leurs avoirs en actions avec droit de vote.
Les titres convertibles couverts par la disposition sur les casiers à homard comprennent tous les actifs qui peuvent être convertis en actions avec droit de vote, y compris les obligations convertibles, les actions privilégiées convertibles, les débentures convertibles et les bons de souscription.
Les entreprises doivent avoir une disposition dans leur charte afin de faire respecter le casier à homards.
Les casiers à homard sont généralement utilisés par de petites entreprises, spécifiquement pour attraper et contrecarrer les grands prédateurs qui tentent de les prendre en charge. Il peut être utilisé seul ou en conjonction avec d'autres tactiques, telles que la pilule empoisonnée,. le chevalier blanc ou la terre brûlée.
Exemple de casier à homard
Supposons qu'une entreprise nommée Small Pond reçoive une offre publique d'achat hostile de la part de son grand rival Big Fish Inc.
Les administrateurs et la direction de Small Pond sont extrêmement opposés à ce que la société soit engloutie par Big Fish et tentent de mobiliser le soutien des actionnaires pour rejeter l'offre. Ils connaissent un grand fonds spéculatif qui détient 15% des actions avec droit de vote de Small Pond, plus des bons de souscription qui, s'ils étaient convertis, lui donneraient une participation supplémentaire de 5% dans la société.
Heureusement, les fondateurs de Small Pond ont eu la prévoyance d'inclure une clause de casier à homard dans leur charte d'entreprise pour éviter que l'entreprise ne tombe entre des mains indésirables. Le B of D de la société utilise la disposition pour empêcher le fonds spéculatif de convertir ses bons de souscription en actions avec droit de vote et réussit à rejeter l'offre hostile.
Casier à homard vs autres stratégies de défense
Comme indiqué ci-dessus, il existe plusieurs stratégies que les cibles potentielles peuvent utiliser pour se défendre contre les OPA hostiles. Tous sont conçus pour rendre la proie moins attrayante pour un acquéreur. Cependant, ils fonctionnent chacun de manière différente, la méthode spécifique choisie généralement en fonction de la taille de l'entreprise et de sa charte.
Outre les casiers à homard, d'autres mesures anti-OPA couramment utilisées dans le monde de l'entreprise comprennent :
Pilule de poison
Les pilules empoisonnées se présentent sous deux formes : le flip-in et le flip-over. Le premier, le plus courant des deux, permet aux actionnaires, à l'exception de l'acquéreur, d'acheter des actions supplémentaires à prix réduit,. renforçant ainsi leur position en fonds propres tout en diminuant la participation de l'acquéreur après qu'il a acheté des actions de la société. Ce dernier, en revanche, permet aux actionnaires de la cible d'acheter les actions de la société acquéreuse à un prix très réduit si la tentative d'OPA hostile réussit.
L'un des principaux objectifs de la pilule empoisonnée est de forcer l'acquéreur à venir à la table des négociations, plutôt que de lui permettre de simplement prendre le contrôle de la cible.
Chevalier blanc
Cette stratégie permet essentiellement à une compagnie amie, appelée chevalier blanc, de prendre le contrôle d'une cible et de la sauver des griffes d'un chevalier noir hostile.
Si une prise de contrôle est inévitable, la plupart des entreprises préfèrent généralement être acquises par une entreprise amie plutôt qu'hostile. C'est parce que le chevalier blanc essaie normalement de conserver l'intégrité de l'entreprise de la cible plutôt que d'y apporter des changements radicaux. Les investisseurs de la cible peuvent également bénéficier d'une meilleure offre pour leurs actions dans un scénario de chevalier blanc.
Terre brûlée
Cette approche rend la cible moins attrayante pour l'acquéreur en gâchant son paysage d'entreprise. Les entreprises qui utilisent la politique de la terre brûlée peuvent s'endetter davantage, vendre des actifs et offrir à leurs équipes de direction des paiements importants s'ils sont remplacés par de nouveaux dirigeants.
La tactique de la terre brûlée est largement considérée comme une stratégie de dernier recours et peut souvent être problématique. Les entreprises peuvent ne pas être en mesure de récupérer si elles s'endettent trop ou si elles vendent des actifs essentiels à leurs opérations.
Points forts
Les actionnaires détenant une participation de plus de 10 % ne sont pas autorisés à convertir des titres en actions avec droit de vote .
Le casier à homard est une stratégie utilisée pour protéger les petites entreprises contre les prises de contrôle hostiles initiées par les grandes entreprises.
Les titres couverts par la disposition comprennent les obligations convertibles, les actions privilégiées convertibles, les débentures convertibles et les bons de souscription.
