Humargildra
Hvað er humargildra?
Humargildra er varnarstefna sem lítil skotmarkfyrirtæki nota til að verja sig gegn fjandsamlegum yfirtökum sem stærri fyrirtæki hafa frumkvæði að.
Fyrirtæki sem nota þessa ráðstöfun gegn yfirtöku standast ákvæði í skipulagsskrám sínum sem hindra hluthafa sem eiga meira en 10% hlut í að breyta verðbréfum í hlutabréf með atkvæðisrétt. Þetta kemur í veg fyrir að stórir hluthafar geti bætt við atkvæðishluta sína og auðveldað yfirtöku á markfyrirtækinu .
Hvernig humargildrur virka
Fjandsamlegar yfirtökur eru algengar í fyrirtækjaheiminum. Þau eiga sér stað þegar eitt fyrirtæki reynir að yfirtaka annað án þess að fá skýrt samþykki eða samþykki stjórnar markfyrirtækisins (B af D). Í þessum tilfellum getur mögulegur yfirtökuaðili hafið nokkrar aðferðir, svo sem að gefa út tilboð eða kaupa tiltæka hlutabréfamarkmiðsins til að ná yfirráðum.
Markaðsfyrirtæki hafa ýmsar aðferðir tiltækar til að verjast þessum óumbeðnu tilboðum. Eitt af þessu er humargildran.
Til þess að setja upp humargildru verður fyrirtæki að hafa ákvæði sem útlistar upplýsingar um stefnuna í skipulagsskrá sinni. Þegar hugsanlegt markmið fjandsamlegrar yfirtöku ákveður að nota humargildru sér til varnar, framfylgir það reglu í skipulagsskrá sinni sem kemur í veg fyrir að ákveðnir hluthafar - þeir sem eiga meira en 10% af umbreytandi verðbréfum - geti breytt eign sinni í atkvæðisbært hlutabréf.
Breytanleg verðbréf sem falla undir humargildruákvæðið fela í sér allar eignir sem hægt er að breyta í atkvæðisbærar hlutabréf, þar með talið breytanleg skuldabréf, breytanleg forgangshluti, breytanleg skuldabréf og ábyrgðarbréf.
Fyrirtæki verða að hafa ákvæði í skipulagsskrá sinni til að framfylgja humargildrunni.
Humargildrur eru almennt notaðar af litlum fyrirtækjum, sérstaklega til að veiða og hindra stór rándýr sem reyna að yfirtaka þau. Það er hægt að nota annað hvort eitt og sér eða í tengslum við aðrar aðferðir, svo sem eiturpilluna,. hvíta riddarann eða sviðna jörð.
Dæmi um humargildru
Segjum að fyrirtæki að nafni Small Pond fái fjandsamlegt yfirtökutilboð frá stærri keppinautnum Big Fish Inc.
Stjórnendur Small Pond og stjórnendur Small Pond eru afar andvígir því að fyrirtækið verði gleypt af Big Fish og reyna að troða upp stuðningi hluthafa til að hafna tilboðinu. Þeim er kunnugt um stóran vogunarsjóð sem á 15% af atkvæðisbærum hlutum í Small Pond, auk heimilda sem, ef þeim er breytt, myndi gefa honum 5% hlut í fyrirtækinu til viðbótar.
Sem betur fer höfðu stofnendur Small Pond þá framsýni að setja humargildruákvæði í fyrirtækjaskrá sína til að koma í veg fyrir að fyrirtækið lendi í óæskilegum höndum. Ágóði félagsins í D nýtir ákvæðið til að koma í veg fyrir að vogunarsjóðurinn breyti heimildum sínum í atkvæðisbær hlutabréf og tekst að hafna hinu fjandsamlega tilboði.
Humargildru vs. aðrar varnaraðferðir
Eins og fram kemur hér að ofan eru nokkrar aðferðir sem hugsanleg skotmörk geta notað til að verjast fjandsamlegum yfirtökum. Öll eru þau hönnuð til að gera bráðina minna aðlaðandi fyrir eignarnámsþola. Þeir vinna þó hver á sinn hátt, með þá sérstöku aðferð sem er valin almennt eftir stærð fyrirtækisins og skipulagsskrá þess.
Fyrir utan humargildrur eru aðrar ráðstafanir gegn yfirtöku sem almennt eru notaðar í fyrirtækjaheiminum:
Eiturpilla
Eitrunartöflur koma í tvenns konar formum: flip-in og flip-over. Hið fyrra, sem er algengara af þessu tvennu, gerir hluthöfum, nema yfirtökuaðilanum, kleift að kaupa viðbótarhluti með afslætti og eykur þar með eiginfjárstöðu sína en minnkar hlut yfirtökuaðilans eftir að hann kaupir hlutabréf í félaginu. Hið síðarnefnda gerir hluthöfum markmiðsins hins vegar kleift að kaupa hlutabréf yfirtökufélagsins á mjög afslætti ef hin fjandsamlega yfirtökutilraun ber árangur.
Kjarnamarkmið eiturpillunnar er að þvinga kaupandann til að koma að samningaborðinu, frekar en að leyfa honum að taka yfir takmarkið.
Hvíti riddarinn
Þessi stefna gerir vinalegu félagi í rauninni kleift – kallaður hvítur riddari – að taka yfir skotmark og bjarga því úr klóm óvinsamlegs svarts riddara.
Ef yfirtaka er óumflýjanleg kjósa flest fyrirtæki almennt að vera keypt af vinalegu fyrirtæki frekar en fjandsamlegu fyrirtæki. Það er vegna þess að hvíti riddarinn reynir venjulega að viðhalda heilindum í viðskiptum skotmarksins frekar en að gera miklar breytingar á því. Fjárfestar markmiðsins gætu einnig hagnast á betra tilboði í hlutabréf sín í hvítum riddara atburðarás.
Brennd jörð
Þessi nálgun gerir það að verkum að markmiðið lítur minna aðlaðandi út fyrir kaupandann með því að spilla fyrirtækjalandslagi þess. Fyrirtæki sem nota sviðna jörð stefnuna geta tekið á sig viðbótarskuldir, selt eignir og veitt stjórnendum sínum miklar útborganir ef skipt er út fyrir nýja stjórnendur.
Sviðna jörð aðferðin er almennt álitin sem þrautavaraaðferð og getur oft verið vandamál. Fyrirtæki geta ekki endurheimt ef þau taka á sig of miklar skuldir eða ef þau selja eignir sem eru lykilatriði í rekstri þeirra.
Hápunktar
Hluthafar sem eiga meira en 10% hlut eru hindraðir í að breyta verðbréfum í hlutabréf með atkvæðisrétt .
Humargildran er stefna sem notuð er til að vernda lítil fyrirtæki gegn fjandsamlegum yfirtökum sem stærri fyrirtæki hafa frumkvæði að.
Verðbréf sem falla undir ákvæðið eru meðal annars breytanleg skuldabréf, breytanleg forgangshlutabréf, breytanleg skuldabréf og kaupréttur.
