Istakoz tuzağı
Istakoz Tuzağı Nedir?
hedef firmalar tarafından, daha büyük şirketler tarafından başlatılan düşmanca devralmalara karşı kendilerini korumak için kullanılan bir savunma stratejisidir .
devralmaya karşı önlemi kullanan şirketler, tüzüklerinde %10'dan fazla hisseye sahip hissedarların menkul kıymetleri oy hakkı olan hisselere dönüştürmelerini engelleyen hükümler koyarlar. Bu, büyük hissedarların oy veren hisse senedi pozisyonlarına eklemelerini ve hedef şirketin devralınmasını kolaylaştırmasını engeller .
Istakoz Tuzakları Nasıl Çalışır?
Düşmanca devralmalar kurumsal dünyada yaygındır. Bir şirket, hedef şirketin yönetim kurulunun (B of D) açık onayını veya onayını almadan diğerini devralmaya çalıştığında ortaya çıkarlar . Bu durumlarda, potansiyel alıcı, kontrolü ele geçirmek için bir teklif vermek veya hedefin mevcut stokunu satın almak gibi çeşitli stratejiler başlatabilir .
istenmeyen tekliflere karşı kendilerini savunmak için bir takım taktiklere sahiptir . Bunlardan biri ıstakoz tuzağı.
Bir ıstakoz tuzağı kurmak için, bir şirketin tüzüğünde stratejinin ayrıntılarını özetleyen bir hüküm bulunmalıdır. Düşmanca bir devralmanın potansiyel hedefi, savunma olarak bir ıstakoz tuzağı kullanmaya karar verdiğinde, tüzüğünde, belirli hissedarların ( dönüştürülmüş menkul kıymetlerin %10'undan fazlasını elinde bulunduranların) varlıklarını oy hissesine dönüştürmelerini engelleyen bir kural uygular.
Istakoz tuzağı hükmünün kapsadığı dönüştürülebilir menkul kıymetler, dönüştürülebilir tahviller, dönüştürülebilir imtiyazlı hisse senetleri, dönüştürülebilir tahviller ve varantlar dahil olmak üzere oy hissesine dönüştürülebilen tüm varlıkları içerir.
Şirketlerin ıstakoz tuzağının uygulanabilmesi için tüzüklerinde hüküm olması gerekir.
Istakoz tuzakları genellikle küçük şirketler tarafından, özellikle onları ele geçirmeye çalışan büyük yırtıcıları yakalamak ve engellemek için kullanılır. Tek başına veya zehir hapı,. beyaz şövalye veya kavrulmuş toprak gibi diğer taktiklerle birlikte kullanılabilir .
Istakoz Tuzağı Örneği
Small Pond adlı bir işletmenin , daha büyük rakibi Big Fish Inc.'den düşmanca bir devralma teklifi aldığını varsayalım.
Small Pond'un yöneticileri ve yönetimi, şirketin Big Fish tarafından yutulmasına son derece karşı çıkıyor ve teklifi reddetmek için hissedar desteğini toplamaya çalışıyor. Small Pond'un oy hisselerinin %15'ine sahip olan büyük bir hedge fonunun farkındalar ve ayrıca dönüştürüldüğü takdirde şirkette ek %5 hisse vereceğini garanti ediyorlar.
Neyse ki, Small Pond'un kurucuları, şirketin istenmeyen ellere düşmesini önlemek için kurumsal tüzüklerine bir ıstakoz tuzağı hükmü dahil etme öngörüsüne sahipti. Şirketin B of D'si, hedge fonunun varantlarını oy hisselerine dönüştürmesini önlemek için hükmü kullanmaya devam eder ve düşmanca teklifi reddetmeyi başarır.
Istakoz Tuzağı ve Diğer Savunma Stratejileri
Yukarıda belirtildiği gibi, potansiyel hedeflerin kendilerini düşmanca ele geçirmelere karşı savunmak için kullanabileceği birkaç strateji vardır. Hepsi avı bir alıcı için daha az çekici hale getirmek için tasarlanmıştır . Her biri farklı şekillerde çalışır, ancak genellikle şirketin büyüklüğüne ve tüzüğüne bağlı olarak seçilen özel yöntemle.
Istakoz tuzaklarının yanı sıra, kurumsal dünyada yaygın olarak kullanılan diğer devralmaya karşı önlemler şunları içerir:
Zehir hapı
Zehir hapları iki şekilde gelir: flip-in ve flip-over. İkisinden daha yaygın olanı, ilki, edinen dışındaki hissedarların indirimli ek hisse satın almalarına izin verir,. böylece şirkette hisse satın aldıktan sonra devralanın hissesini azaltırken özkaynak pozisyonlarını artırır. İkincisi ise, düşmanca devralma girişimi başarılı olursa, hedefin hissedarlarının devralan şirketin hisselerini çok indirimli bir fiyata satın almalarına izin verir.
Zehir hapının temel amacı, alıcıyı sadece hedefi ele geçirmesine izin vermek yerine müzakere masasına gelmeye zorlamaktır.
Beyaz Şovalye
Bu strateji, esasen, beyaz şövalye olarak anılan dost bir şirketin bir hedefi ele geçirmesini ve onu düşmanca bir kara şövalyenin pençelerinden kurtarmasını sağlar.
Bir devralma kaçınılmazsa, çoğu şirket genellikle düşmanca bir şirketten ziyade dost bir şirket tarafından satın alınmayı tercih eder. Bunun nedeni, beyaz şövalyenin normalde hedefin işinde kapsamlı değişiklikler yapmak yerine bütünlüğünü korumaya çalışmasıdır. Hedefin yatırımcıları, beyaz şövalye senaryosunda hisseleri için daha iyi bir tekliften de yararlanabilir.
Kavrulmuş Toprak
Bu yaklaşım, kurumsal görünümünü bozarak hedefin alıcı için daha az çekici görünmesini sağlar. Kavrulmuş toprak politikasını kullanan şirketler, yeni yöneticilerle değiştirilirlerse ek borç alabilir, varlıklarını satabilir ve yönetim ekiplerine büyük ödemeler sağlayabilir.
Kavrulmuş toprak taktiği, yaygın olarak son çare stratejisi olarak görülür ve çoğu zaman sorunlu olabilir. Şirketler, çok fazla borç alırlarsa veya operasyonları için çok önemli olan varlıkları satarlarsa geri kazanamayabilirler .
Öne Çıkanlar
%10'dan fazla hisseye sahip hissedarların menkul kıymetleri oy hakkı olan hisse senetlerine dönüştürmeleri engellenir .
Istakoz tuzağı, küçük şirketleri daha büyük şirketler tarafından başlatılan düşmanca devralmalara karşı korumak için kullanılan bir stratejidir.
Karşılığın kapsadığı menkul kıymetler, dönüştürülebilir tahvilleri, dönüştürülebilir imtiyazlı hisse senetlerini, dönüştürülebilir tahvilleri ve varantları içerir.
