Hummerin ansa
Mikä on hummeriloukku?
Hummeriloukku on puolustusstrategia, jota pienet kohdeyritykset käyttävät suojautuakseen suurten yritysten käynnistämiltä vihamielisiltä valtauksilta .
Yritykset, jotka käyttävät tätä yritysoston vastaista toimenpidettä,. hyväksyvät säännöissään määräyksiä, jotka estävät osakkeenomistajia, joiden omistusosuus on yli 10 %, muuttamasta arvopapereita äänivaltaisiksi osakkeiksi. Tämä estää suuria osakkeenomistajia lisäämästä äänivaltaista osakeasemaansa ja helpottamasta kohdeyrityksen haltuunottoa .
Kuinka hummeriloukut toimivat
Vihamieliset yrityskaupat ovat yleisiä yritysmaailmassa. Niitä esiintyy, kun yritys yrittää ottaa haltuunsa toisen ilman kohdeyrityksen hallituksen (B of D) nimenomaista hyväksyntää tai suostumusta. Näissä tapauksissa mahdollinen ostaja voi käynnistää useita strategioita, kuten tehdä tarjouksen tai ostaa kohteen käytettävissä olevia osakkeita saadakseen määräysvallan.
Kohdeyrityksillä on käytettävissään useita taktiikoita puolustautuakseen näitä ei- toivottuja tarjouksia vastaan. Yksi niistä on hummeriloukku.
Hummerin ansan asettaminen edellyttää, että yhtiöllä on peruskirjassa strategian yksityiskohdat hahmotellut säännökset. Kun vihamielisen haltuunoton mahdollinen kohde päättää käyttää puolustuksekseen hummeriloukkua, se noudattaa peruskirjassaan sääntöä, joka estää tiettyjä osakkeenomistajia – niitä, joilla on yli 10 % vaihtoarvopapereista – muuntamasta omistustaan äänioikeutetuiksi osakkeiksi .
Hummeriloukkusäännöksen kattamat vaihdettavat arvopaperit sisältävät kaikki omaisuuserät, jotka voidaan muuntaa äänioikeutetuiksi osakkeiksi, mukaan lukien vaihtovelkakirjat, vaihdettavat etuoikeutetut osakkeet, vaihtovelkakirjalainat ja warrantit.
Yritysten peruskirjassa on oltava määräys hummeriloukun täytäntöönpanoa varten.
Pienet yritykset käyttävät yleensä hummeriansoja erityisesti saadakseen kiinni ja estämään suuria saalistajia, jotka yrittävät ottaa ne haltuunsa. Sitä voidaan käyttää joko sellaisenaan tai yhdessä muiden taktiikoiden, kuten myrkkypillerin,. valkoisen ritarin tai poltetun maan kanssa.
Esimerkki hummeriansasta
Oletetaan, että Small Pond -niminen yritys saa vihamielisen ostotarjouksen suuremmalta kilpailijalta Big Fish Inc:ltä.
Small Pondin johtajat ja johto ovat äärimmäisen vastenmielisiä siitä, että Big Fish nielee yrityksen, ja yrittävät saada osakkeenomistajien tuen hylätäkseen tarjouksen. He ovat tietoisia suuresta hedge-rahastosta,. joka omistaa 15 % Small Pondin äänivaltaisista osakkeista sekä optio-oikeuksia, jotka muunnettaessa antaisivat sille 5 % lisäosuuden yrityksestä.
Onneksi Small Pondin perustajilla oli kaukonäköisyys sisällyttää hummeriloukku yritykseensä perustamissopimukseen estääkseen yritystä joutumasta ei-toivottuihin käsiin. Yhtiön B of D ryhtyy käyttämään varausta estääkseen hedge-rahastoa muuttamasta optio -oikeuksiaan äänivaltaisiksi osakkeiksi ja onnistuu hylkäämään vihamielisen tarjouksen.
Lobster Trap vs. muut puolustusstrategiat
Kuten edellä todettiin, potentiaaliset kohteet voivat käyttää useita strategioita puolustautuakseen vihamielisiltä valtauksilta. Kaikki ne on suunniteltu tekemään saaliista vähemmän houkutteleva hankkijalle. Kukin niistä toimii kuitenkin eri tavoin, ja tietty menetelmä valitaan yleensä yrityksen koon ja peruskirjan mukaan.
Hummeriloukkujen lisäksi yritysmaailmassa yleisesti käytettyjä yrityskaupan vastaisia toimenpiteitä ovat:
Myrkkypilleri
Myrkkypillereitä on kahdessa muodossa: käännettävä ja käännettävä. Ensin mainittu, yleisempi kahdesta kahdesta, antaa osakkeenomistajille luvan hankkijaa lukuun ottamatta ostaa lisäosuuksia alennuksella,. mikä parantaa heidän oman pääoman asemaansa samalla kun se pienentää ostajan osuutta sen jälkeen, kun se ostaa osakkeita yhtiöstä. Jälkimmäinen puolestaan antaa kohteen osakkeenomistajille mahdollisuuden ostaa vastaanottavan yhtiön osakkeita syvästi alennettuun hintaan, jos vihamielinen yritysostoyritys onnistuu.
Myrkkypillerin ydintavoite on pakottaa ostaja tulemaan neuvottelupöytään sen sijaan, että se yksinkertaisesti ottaisi kohteen haltuunsa.
Valkoinen ritari
mustan ritarin kynsistä .
Jos haltuunotto on väistämätöntä, useimmat yritykset yleensä mieluummin ostavat ne ystävällisen yrityksen kuin vihamielisen yrityksen. Tämä johtuu siitä, että valkoinen ritari yrittää yleensä säilyttää kohteen liiketoiminnan eheyden sen sijaan, että tekisi siihen laajoja muutoksia. Kohteen sijoittajat voivat myös hyötyä paremmasta tarjouksesta osakkeistaan valkoisen ritarin skenaariossa.
Poltettu maa
Tämä lähestymistapa saa kohteen näyttämään vähemmän houkuttelevalta ostajan silmissä pilaamalla sen yritysmaisemaa. Poltetun maan politiikkaa käyttävät yritykset voivat ottaa lisää velkaa, myydä omaisuuttaan ja maksaa johtoryhmilleen suuria voittoja, jos ne korvataan uusilla johtajilla.
Poltetun maan taktiikkaa pidetään laajalti viimeisenä keinona, ja se voi usein olla ongelmallista. Yritykset eivät välttämättä pysty perääntymään, jos ne ottavat liikaa velkaa tai jos ne myyvät toiminnan kannalta keskeistä omaisuutta.
Kohokohdat
Osakkeenomistajia, joiden omistusosuus on yli 10 %, estetään muuntamasta arvopapereita äänivaltaisiksi osakkeiksi .
Hummeriloukku on strategia, jota käytetään suojelemaan pieniä yrityksiä suuryritysten käynnistämiltä vihamielisiltä valtauksilta.
Varauksen kattamia arvopapereita ovat vaihtovelkakirjat, vaihdettavat etuoikeutetut osakkeet, vaihtovelkakirjalainat ja warrantit.
