Armadilha para lagosta
O que é uma armadilha de lagosta?
Uma armadilha de lagosta é uma estratégia de defesa usada por pequenas empresas-alvo para se proteger contra aquisições hostis iniciadas por grandes corporações.
As empresas que adotam essa medida anti-takeover aprovam disposições em seus estatutos que impedem acionistas com participação superior a 10% de converter títulos em ações com direito a voto. Isso evita que grandes acionistas aumentem sua posição de ações com direito a voto e facilitem a aquisição da empresa-alvo .
Como funcionam as armadilhas para lagostas
As aquisições hostis são comuns no mundo corporativo. Eles ocorrem quando uma empresa tenta assumir outra sem obter a aprovação ou consentimento expresso do conselho de administração da empresa-alvo (B de D). Nesses casos, o potencial adquirente pode iniciar várias estratégias, como emitir uma oferta ou comprar as ações disponíveis do alvo para obter o controle.
As empresas-alvo têm várias táticas disponíveis para se defenderem dessas ofertas não solicitadas. Uma delas é a armadilha de lagosta.
Para estabelecer uma armadilha para lagostas, uma empresa deve ter uma disposição descrevendo detalhes da estratégia em seu estatuto. Quando o alvo potencial de uma aquisição hostil decide usar uma armadilha de lagosta como sua defesa, ele impõe uma regra em seu estatuto que impede certos acionistas – aqueles que detêm mais de 10% dos títulos convertidos – de converter suas participações em ações com direito a voto.
Os títulos conversíveis cobertos pela disposição da armadilha da lagosta incluem quaisquer ativos que possam ser convertidos em ações com direito a voto, incluindo títulos conversíveis, ações preferenciais conversíveis, debêntures conversíveis e warrants.
As empresas devem ter uma disposição em seus estatutos para fazer cumprir a armadilha da lagosta.
As armadilhas para lagostas são geralmente empregadas por pequenas empresas, especificamente para capturar e impedir grandes predadores que tentam dominá-las. Ele pode ser usado sozinho ou em conjunto com outras táticas, como a pílula de veneno,. o cavaleiro branco ou a terra queimada.
Exemplo de uma armadilha de lagosta
Digamos que uma empresa chamada Small Pond receba uma oferta hostil de aquisição da grande rival Big Fish Inc.
Os diretores e gerentes da Small Pond são extremamente avessos a que a empresa seja engolida pela Big Fish e tentam angariar o apoio dos acionistas para rejeitar a oferta. Eles estão cientes de um grande fundo de hedge que possui 15% das ações com direito a voto da Small Pond, além de warrants que, se convertidos, dariam a ele uma participação adicional de 5% na empresa.
Felizmente, os fundadores da Small Pond tiveram a perspicácia de incluir uma cláusula de armadilha de lagosta em seu estatuto corporativo para evitar que a empresa caísse em mãos indesejáveis. O B de D da empresa passa a usar a provisão para impedir que o fundo de hedge converta seus warrants em ações com direito a voto e consegue rejeitar a oferta hostil.
Armadilha de lagosta vs. Outras estratégias de defesa
Como observado acima, existem várias estratégias que os alvos em potencial podem usar para se defender contra aquisições hostis. Todos eles são projetados para tornar a presa menos atraente para um comprador. Cada um deles funciona de maneiras diferentes, porém, com o método específico escolhido geralmente dependendo do tamanho da empresa e seu estatuto.
Além das armadilhas para lagostas, outras medidas anti-aquisição comumente usadas no mundo corporativo incluem:
Pílula de veneno
As pílulas de veneno vêm em duas formas: o flip-in e o flip-over. A primeira, a mais comum das duas, permite que os acionistas, exceto o adquirente, adquiram ações adicionais com desconto,. aumentando assim sua posição patrimonial e diminuindo a participação do adquirente após a compra das ações da empresa. O último, por outro lado, permite que os acionistas da empresa-alvo comprem as ações da empresa adquirente a um preço com grande desconto se a tentativa hostil de aquisição for bem-sucedida.
Um objetivo central da poison pill é forçar o adquirente a vir para a mesa de negociação, em vez de permitir que ele simplesmente assuma o alvo.
Cavaleiro branco
Essa estratégia essencialmente permite que uma companhia amigável – chamada de cavaleiro branco – assuma um alvo e o resgate das garras de um cavaleiro negro hostil.
Se uma aquisição for inevitável, a maioria das empresas geralmente prefere ser adquirida por uma empresa amigável em vez de uma hostil. Isso porque o cavaleiro branco normalmente tenta manter a integridade do negócio do alvo em vez de fazer mudanças radicais nele. Os investidores do alvo também podem se beneficiar de uma oferta melhor por suas ações em um cenário de cavaleiro branco.
Terra arrasada
Essa abordagem faz com que o alvo pareça menos atraente para o adquirente, prejudicando seu cenário corporativo. As empresas que usam a política de terra arrasada podem assumir dívidas adicionais, vender ativos e fornecer a suas equipes de gerenciamento grandes pagamentos se forem substituídas por novos executivos.
A tática da terra arrasada é amplamente vista como uma estratégia de último recurso e muitas vezes pode ser problemática. As empresas podem não conseguir se recuperar se contraírem dívidas demais ou se venderem ativos essenciais para suas operações.
Destaques
Acionistas com participação superior a 10% estão impedidos de converter títulos em ações com direito a voto .
A armadilha da lagosta é uma estratégia usada para proteger as pequenas empresas contra aquisições hostis iniciadas por grandes corporações.
Os títulos cobertos pela provisão incluem títulos conversíveis, ações preferenciais conversíveis, debêntures conversíveis e bônus de subscrição.
