랍스터 트랩

랍스터 트랩이란?

랍스터 함정은 소규모 표적 기업 이 대기업이 시작한 적대적인 인수 로부터 자신을 보호하기 위해 사용하는 방어 전략입니다.

이 반인수 조치 를 취하는 회사는 10% 이상의 지분을 가진 주주가 증권을 의결권 있는 주식 으로 전환하는 것을 차단하는 규정을 정관에 통과 시킵니다. 이렇게 하면 대주주가 의결권 있는 주식을 추가하고 대상 회사의 인수를 촉진하는 것을 방지할 수 있습니다.

랍스터 트랩의 작동 원리

기업 세계에서는 적대적 인수가 일반적입니다. 한 회사가 대상 회사의 이사회 (B of D) 의 명시적인 승인이나 동의를 얻지 않고 다른 회사를 인수하려고 할 때 발생합니다 . 이러한 경우 잠재적인 인수자는 제안을 발행하거나 통제권을 얻기 위해 대상의 가용 주식 을 사는 것과 같은 여러 전략을 시작할 수 있습니다.

원치 않는 제안 에 대해 스스로를 방어할 수 있는 다양한 전술을 보유하고 있습니다 . 그 중 하나가 랍스터 트랩입니다.

헌장 에 전략의 세부 사항을 설명하는 조항이 있어야 합니다 . 적대적 인수의 잠재적 대상이 랍스터 함정을 방어 수단으로 사용하기로 결정하면 특정 주주( 증권 전환 지분 의 10% 이상 보유)가 보유 자산을 의결권 있는 주식으로 전환하는 것을 방지하는 규칙을 헌장에 적용합니다.

랍스터 트랩 조항이 적용되는 전환 증권에는 전환사채, 전환우선주, 전환사채 및 신주인수권을 포함하여 의결권 있는 주식으로 전환될 수 있는 모든 자산이 포함됩니다.

회사는 랍스터 함정을 시행하기 위해 헌장에 조항을 가지고 있어야 합니다.

랍스터 함정은 일반적으로 소규모 회사에서 사용하며 특히 대형 포식자를 잡아서 저지하기 위해 사용합니다. 단독으로 사용하거나 독약,. 백기사,. 그을린 대지와 같은 다른 전술과 함께 사용할 수 있습니다.

랍스터 덫의 예

Small Pond라는 기업 이 더 큰 경쟁자인 Big Fish Inc로부터 적대적인 인수 제안을 받았다고 가정해 보겠습니다.

Small Pond의 이사들과 경영진은 회사가 Big Fish에 삼켜지는 것을 극도로 싫어하고 주주들의 지지를 끌어내어 제안을 거부하려고 합니다. 그들은 Small Pond의 의결권 있는 주식의 15%를 소유한 대형 헤지 펀드 와 전환될 경우 회사의 추가 지분 5%를 제공하는 신주인수권을 알고 있습니다.

다행히 Small Pond의 설립자들은 회사가 바람직하지 않은 손에 넘어가는 것을 방지하기 위해 회사 정관에 바닷가재 덫 규정을 포함할 것을 예견했습니다. 회사의 B of D는 헤지펀드가 신주인수권 을 의결권 있는 주식으로 전환하는 것을 방지하는 조항을 사용하여 적대적인 입찰을 거부하는 데 성공합니다.

랍스터 트랩 대 다른 방어 전략

위에서 언급했듯이 잠재적인 목표가 적대적 인수합병에 대해 스스로를 방어하기 위해 사용할 수 있는 몇 가지 전략이 있습니다. 그들 모두는 먹이가 획득자 에게 덜 매력적으로 보이도록 설계되었습니다. 그들은 각각 다른 방식으로 작동하지만 일반적으로 회사의 규모와 헌장에 따라 특정 방법을 선택합니다.

랍스터 함정 외에도 기업 세계에서 일반적으로 사용되는 다른 인수 방지 조치는 다음과 같습니다.

독약

독약은 플립인(flip-in)과 플립오버(flip-over)의 두 가지 형태로 제공됩니다. 둘 중 더 일반적인 전자는 인수자를 제외한 주주 가 할인된 가격으로 추가 주식을 구매할 수 있도록 하여 회사의 주식을 구매한 후 인수자의 지분을 감소시키면서 지분 지위 를 높이는 것 입니다. 반면에 후자는 적대적 인수 시도가 성공할 경우 대상의 주주가 인수 회사의 주식을 대폭 할인된 가격으로 구매할 수 있도록 합니다.

독약의 핵심 목표는 인수자가 단순히 목표물을 인수하도록 허용하는 것이 아니라 협상 테이블에 오도록 하는 것입니다.

백기사

이 전략은 본질적으로 우호적인 중대(백기사라고 함)가 목표물을 인수하고 우호적이지 않은 흑기사 의 손아귀에서 구출할 수 있도록 합니다.

인수가 불가피한 경우 대부분의 회사는 일반적으로 적대적인 회사보다 우호적인 회사에 인수되는 것을 선호합니다. 백기사는 일반적으로 대상 비즈니스를 전면적으로 변경하기보다 무결성을 유지하려고 하기 때문입니다. 목표의 투자자는 백기사 시나리오에서 더 나은 주식 제안을 통해 이익을 얻을 수도 있습니다.

그을린 대지

이러한 접근 방식은 기업 환경을 망쳐놓음으로써 인수자가 대상을 덜 매력적으로 보이게 만듭니다. 초토화 정책 을 사용하는 회사는 추가 부채를 지고, 자산을 매각하고 , 새 임원으로 교체될 경우 경영진에게 큰 금액을 지불할 수 있습니다.

초토화 전술은 최후의 수단 전략으로 널리 간주되며 종종 문제가 될 수 있습니다. 회사가 너무 많은 부채 를 부담 하거나 운영에 중추적인 자산을 매각하는 경우 회복하지 못할 수 있습니다 .

하이라이트

• 지분율이 10% 이상인 주주는 유가증권을 의결권 있는 주식으로 전환할 수 없습니다 .

• 랍스터 함정은 대기업의 적대적 인수로부터 중소기업을 보호하기 위해 사용되는 전략입니다.

• 충당부채의 대상이 되는 유가증권에는 전환사채, 전환우선주, 전환사채, 신주인수권 등이 있습니다.