Hummerfälla
Vad är en hummerfälla?
En hummerfälla är en försvarsstrategi som används av små målföretag för att skydda sig mot fientliga övertaganden initierade av större företag.
Företag som använder denna anti-uppköpsåtgärd godkänner bestämmelser i sina stadgar som blockerar aktieägare med en andel på mer än 10 % från att konvertera värdepapper till rösträttsaktier. Detta förhindrar stora aktieägare från att lägga till sin röstandel och underlätta övertagandet av målbolaget .
Hur hummerfällor fungerar
Fientliga uppköp är vanliga i företagsvärlden. De uppstår när ett företag försöker ta över ett annat utan att få ett uttryckligt godkännande eller medgivande från målföretagets styrelse (B av D). I dessa fall kan den potentiella förvärvaren initiera flera strategier, såsom att utfärda ett erbjudande eller köpa målets tillgängliga aktier för att få kontroll.
Målföretag har ett antal taktiker tillgängliga för att försvara sig mot dessa oönskade erbjudanden. En av dessa är hummerfällan.
För att sätta en hummerfälla måste ett företag ha en bestämmelse som beskriver strategin i dess stadga. När det potentiella målet för ett fientligt övertagande bestämmer sig för att använda en hummerfälla som försvar, upprätthåller det en regel i dess stadga som hindrar vissa aktieägare – de som innehar mer än 10 % av konverterade värdepapper – från att omvandla sina innehav till rösträtter.
De konvertibla värdepapper som omfattas av hummerfällan inkluderar alla tillgångar som kan konverteras till röstberättigade aktier, inklusive konvertibla obligationer, konvertibla preferensaktier, konvertibla skuldebrev och teckningsoptioner.
Företag måste ha en bestämmelse i sin stadga för att upprätthålla hummerfällan.
Hummerfällor används vanligtvis av små företag, speciellt för att fånga och förhindra stora rovdjur som försöker ta över dem. Det kan användas antingen ensamt eller i kombination med andra taktiker, såsom giftpiller,. vit riddare eller bränd jord.
Exempel på en hummerfälla
Säg att ett företag som heter Small Pond får ett fientligt uppköpsbud från större rival Big Fish Inc.
Small Ponds direktörer och ledning är extremt motvilliga till att företaget slukas upp av Big Fish och försöker slå upp aktieägarstöd för att avvisa erbjudandet. De är medvetna om en stor hedgefond som äger 15 % av Small Ponds röstande aktier, plus teckningsoptioner som, om de konverteras, skulle ge den ytterligare 5 % av aktierna i företaget.
Lyckligtvis hade Small Ponds grundare förutseendet att inkludera en bestämmelse om hummerfälla i sin företagsstadga för att förhindra att företaget hamnar i oönskade händer. Bolagets B of D fortsätter att använda avsättningen för att förhindra att hedgefonden omvandlar sina teckningsoptioner till rösträttsaktier och lyckas avvisa det fientliga budet.
Hummerfälla kontra andra försvarsstrategier
Som nämnts ovan finns det flera strategier som potentiella mål kan använda för att försvara sig mot fientliga uppköp. Alla är designade för att göra bytet mindre attraktivt för en förvärvare. De fungerar dock på olika sätt, med den specifika metoden som väljs generellt beroende på företagets storlek och dess stadga.
Förutom hummerfällor inkluderar andra åtgärder mot uppköp som vanligtvis används i företagsvärlden:
Gift piller
Giftpiller finns i två former: flip-in och flip-over. Den förstnämnda, den vanligaste av de två, tillåter aktieägare, förutom förvärvaren, att köpa ytterligare aktier till underpris,. vilket ökar deras eget kapital samtidigt som förvärvarens andel minskar efter att den köpt aktier i företaget. Det senare, å andra sidan, tillåter aktieägare i målet att köpa aktierna i det övertagande företaget till ett djupt rabatterat pris om det fientliga uppköpsförsöket lyckas.
Ett centralt syfte med giftpillret är att tvinga köparen att komma till förhandlingsbordet, snarare än att låta den bara ta över målet.
Vit riddare
Denna strategi gör det i huvudsak möjligt för ett vänligt sällskap – kallat en vit riddare – att ta över ett mål och rädda det ur klorna på en ovänlig svart riddare.
Om ett övertagande är oundvikligt föredrar de flesta företag i allmänhet att bli uppköpta av ett vänligt företag snarare än ett fientligt företag. Det beror på att den vita riddaren normalt försöker behålla integriteten för målets verksamhet snarare än att göra genomgripande ändringar i den. Målets investerare kan också dra nytta av ett bättre erbjudande för sina aktier i ett scenario med vit riddare.
Bränd jord
Detta tillvägagångssätt gör att målet ser mindre attraktivt ut för köparen genom att förstöra dess företagslandskap. Företag som använder den brända jordens policy kan ta på sig ytterligare skulder, sälja av en tillgång och förse sina ledningsgrupper med stora utbetalningar om de ersätts med nya chefer.
Den brända jordens taktik ses allmänt som en sista utvägsstrategi och kan ofta vara problematisk. Företag kanske inte kan återhämta sig om de tar på sig för mycket skulder eller om de säljer tillgångar som är avgörande för deras verksamhet.
Höjdpunkter
- Aktieägare med en andel på mer än 10 % blockeras från att konvertera värdepapper till rösträttsaktier .
– Hummerfällan är en strategi som används för att skydda små företag mot fientliga uppköp initierade av större företag.
- Värdepapper som omfattas av bestämmelsen inkluderar konvertibla obligationer, konvertibla preferensaktier, konvertibla skuldebrev och teckningsoptioner.
