Trampa para langostas

¿Qué es una trampa para langostas?

Una trampa para langostas es una estrategia de defensa utilizada por pequeñas empresas objetivo para protegerse contra adquisiciones hostiles iniciadas por corporaciones más grandes.

Las empresas que emplean esta medida antiadquisición aprueban disposiciones en sus estatutos que impiden que los accionistas con una participación de más del 10% conviertan valores en acciones con derecho a voto. Esto evita que los grandes accionistas aumenten su posición de acciones con derecho a voto y facilita la adquisición de la empresa objetivo .

Cómo funcionan las trampas para langostas

Las adquisiciones hostiles son comunes en el mundo empresarial. Ocurren cuando una empresa trata de hacerse cargo de otra sin obtener la aprobación o el consentimiento expreso de la junta directiva de la empresa objetivo (B de D). En estos casos, el adquirente potencial puede iniciar varias estrategias, como emitir una oferta o comprar las acciones disponibles del objetivo para obtener el control.

Las empresas objetivo tienen una serie de tácticas disponibles para defenderse de estas ofertas no solicitadas. Una de ellas es la trampa para langostas.

Para colocar una trampa para langostas, una empresa debe tener una disposición que describa los detalles de la estrategia en sus estatutos. Cuando el objetivo potencial de una adquisición hostil decide utilizar una trampa para langostas como defensa, hace cumplir una regla en sus estatutos que impide que ciertos accionistas, aquellos que poseen más del 10% de los valores convertibles, conviertan sus tenencias en acciones con derecho a voto.

Los valores convertibles cubiertos por la disposición de la trampa para langostas incluyen cualquier activo que pueda convertirse en acciones con derecho a voto, incluidos bonos convertibles, acciones preferentes convertibles, obligaciones convertibles y warrants.

Las empresas deben tener una disposición en sus estatutos para hacer cumplir la trampa para langostas.

Las trampas para langostas generalmente son empleadas por pequeñas empresas, específicamente para atrapar y frustrar a los grandes depredadores que intentan apoderarse de ellas. Puede usarse solo o junto con otras tácticas, como la píldora venenosa,. el caballero blanco o la tierra arrasada.

Ejemplo de trampa para langostas

Supongamos que una empresa llamada Small Pond recibe una oferta pública de adquisición hostil de su rival más grande, Big Fish Inc.

Los directores y la gerencia de Small Pond son extremadamente reacios a que Big Fish se trague la compañía y tratan de obtener el apoyo de los accionistas para rechazar la oferta. Están al tanto de un gran fondo de cobertura que posee el 15% de las acciones con derecho a voto de Small Pond, además de garantías que, si se convierten, le darían una participación adicional del 5% en la empresa.

Afortunadamente, los fundadores de Small Pond tuvieron la previsión de incluir una disposición sobre trampas para langostas en sus estatutos corporativos para evitar que la empresa cayera en manos indeseables. El B of D de la empresa procede a utilizar la disposición para evitar que el fondo de cobertura convierta sus warrants en acciones con derecho a voto y logra rechazar la oferta hostil.

Trampa para langostas frente a otras estrategias de defensa

Como se señaló anteriormente, existen varias estrategias que los objetivos potenciales pueden usar para defenderse de adquisiciones hostiles. Todos ellos están diseñados para hacer que la presa sea menos atractiva para un comprador. Sin embargo, cada uno trabaja de manera diferente, y el método específico elegido generalmente depende del tamaño de la empresa y sus estatutos.

Además de las trampas para langostas, otras medidas contra la adquisición comúnmente utilizadas en el mundo corporativo incluyen:

Pastilla venenosa

Las píldoras de veneno vienen en dos formas: flip-in y flip-over. El primero, el más común de los dos, permite a los accionistas, excepto al adquirente, comprar acciones adicionales con descuento,. lo que aumenta su posición de capital y reduce la participación del adquirente después de comprar acciones en la empresa. Este último, por otro lado, permite a los accionistas del objetivo comprar las acciones de la empresa adquirente a un precio muy reducido si el intento de adquisición hostil tiene éxito.

Un objetivo central de la píldora venenosa es obligar al adquirente a sentarse a la mesa de negociaciones, en lugar de permitir que simplemente se haga cargo del objetivo.

Caballero blanco

Básicamente, esta estrategia permite que una compañía amiga, conocida como caballero blanco, se haga cargo de un objetivo y lo rescate de las garras de un caballero negro hostil.

Si una adquisición es inevitable, la mayoría de las empresas generalmente prefieren ser adquiridas por una empresa amiga en lugar de una hostil. Esto se debe a que el caballero blanco normalmente trata de mantener la integridad del negocio del objetivo en lugar de hacerle cambios radicales. Los inversores del objetivo también pueden beneficiarse de una mejor oferta por sus acciones en un escenario de caballero blanco.

Tierra quemada

Este enfoque hace que el objetivo parezca menos atractivo para el adquirente al arruinar su panorama corporativo. Las empresas que utilizan la política de tierra arrasada pueden asumir deuda adicional, vender activos y proporcionar grandes pagos a sus equipos de gestión si son reemplazados por nuevos ejecutivos .

La táctica de tierra arrasada se considera ampliamente como una estrategia de último recurso y, a menudo, puede ser problemática. Es posible que las empresas no puedan recuperarse si se endeudan demasiado o si venden activos que son fundamentales para sus operaciones.

Reflejos

• Los accionistas con una participación superior al 10% no pueden convertir valores en acciones con derecho a voto .

• La trampa para langostas es una estrategia utilizada para proteger a las pequeñas empresas contra adquisiciones hostiles iniciadas por corporaciones más grandes.

• Los valores cubiertos por la disposición incluyen bonos convertibles, acciones preferentes convertibles, obligaciones convertibles y warrants.