Hummerfælde

Hvad er en hummerfælde?

En hummerfælde er en forsvarsstrategi, der bruges af små målfirmaer til at beskytte sig mod fjendtlige overtagelser initieret af større virksomheder.

Virksomheder, som denne anti-overtagelsesforanstaltning vedtager, anvender bestemmelser i deres charter, der blokerer for aktionærer med en ejerandel på mere end 10 % fra at konvertere værdipapirer til stemmeberettigede aktier. Dette forhindrer store aktionærer i at øge deres stemmeberettigede aktieposition og lette overtagelsen af målselskabet .

Sådan fungerer hummerfælder

Fjendtlige overtagelser er almindelige i erhvervslivet. De opstår, når en virksomhed forsøger at overtage en anden uden at få udtrykkelig godkendelse eller samtykke fra målfirmaets bestyrelse (B af D). I disse tilfælde kan den potentielle erhverver iværksætte flere strategier, såsom at udstede et tilbud eller købe målets tilgængelige aktier for at få kontrol.

Målvirksomheder har en række taktikker til rådighed for at forsvare sig mod disse uopfordrede tilbud. En af disse er hummerfælden.

For at udsætte en hummerfælde skal en virksomhed have en bestemmelse, der beskriver strategien i sit charter. Når det potentielle mål for en fjendtlig overtagelse beslutter at bruge en hummerfælde som sin, håndhæver det en forsvarsregel i sit charter, der forhindrer visse aktionærer - dem, der ejer mere end 10 % af konverterende værdipapirer - i at konvertere deres beholdninger til stemmeberettigede aktier.

De konvertible værdipapirer omfattet af hummerfælden omfatter alle aktiver, der kan konverteres til stemmeberettigede aktier, herunder konvertible obligationer, konvertible præferenceaktier, konvertible gældsbreve og warrants.

Virksomheder skal have en bestemmelse i deres charter for at håndhæve hummerfælden.

Hummerfælder bruges generelt af små virksomheder, specifikt for at fange og modarbejde store rovdyr, der forsøger at overtage dem. Den kan bruges enten alene eller i forbindelse med andre taktikker, såsom giftpillen,. den hvide ridder eller den brændte jord.

Eksempel på en hummerfælde

Lad os sige, at en virksomhed ved navn Small Pond modtager et fjendtligt overtagelsestilbud fra større rival Big Fish Inc.

Small Ponds direktører og ledelse er ekstremt afvisende over for, at virksomheden bliver opslugt af Big Fish og forsøger at slå aktionærstøtten op for at afvise tilbuddet. De er opmærksomme på en stor hedgefond, der ejer 15 % af Small Ponds stemmeberettigede aktier, plus warrants, der, hvis de konverteres, vil give den yderligere 5 % af aktierne i selskabet.

Heldigvis havde Small Ponds grundlæggere fremsynethed til at inkludere en bestemmelse om hummerfælder i deres virksomhedscharter for at forhindre virksomheden i at falde i uønskede hænder. Selskabets B of D fortsætter med at bruge hensættelsen til at forhindre hedgefonden i at konvertere sine warrants til stemmeberettigede aktier og det lykkes at afvise det fjendtlige bud.

Hummerfælde vs. Andre forsvarsstrategier

Som nævnt ovenfor er der flere strategier, som potentielle mål kan bruge til at forsvare sig mod fjendtlige overtagelser. Alle af dem er designet til at gøre byttet mindre attraktivt for en erhverver. De arbejder hver især på forskellige måder, dog med den specifikke metode valgt generelt afhængigt af virksomhedens størrelse og dens charter.

Bortset fra hummerfælder omfatter andre anti-overtagelsesforanstaltninger, der almindeligvis anvendes i erhvervslivet:

Giftpille

Giftpiller kommer i to former: flip-in og flip-over. Førstnævnte, den mere almindelige af de to, giver aktionærer, bortset fra erhververen, mulighed for at købe yderligere aktier med rabat og derved øge deres egenkapitalposition,. samtidig med at erhververens ejerandel reduceres, efter at den har købt aktier i virksomheden. Sidstnævnte giver på den anden side mulighed for, at aktionærerne i målet kan købe aktierne i det overtagende selskab til en dybt nedsat pris, hvis det fjendtlige overtagelsesforsøg lykkes.

Et kerneformål med giftpillen er at tvinge erhververen til at komme til forhandlingsbordet i stedet for at lade den blot overtage målet.

###Hvide Ridder

Denne strategi gør i det væsentlige det muligt for et venligt kompagni – omtalt som en hvid ridder – at overtage et mål og redde det fra kløerne på en uvenlig sort ridder.

Hvis en overtagelse er uundgåelig, foretrækker de fleste virksomheder generelt at blive opkøbt af en venlig virksomhed frem for en fjendtlig virksomhed. Det er fordi den hvide ridder normalt forsøger at bevare integriteten af målets forretning i stedet for at foretage omfattende ændringer i den. Målets investorer kan også drage fordel af et bedre tilbud på deres aktier i et hvidt ridder-scenarie.

Den brændte jord

Denne tilgang får målet til at se mindre attraktivt ud for erhververen ved at ødelægge virksomhedens landskab. Virksomheder, der bruger den brændte jord-politik, kan påtage sig yderligere gæld, sælge et anlæg ud og give deres ledelsesteam store udbetalinger, hvis de erstattes med nye ledere.

Den brændte jord-taktik ses bredt som en sidste udvej-strategi og kan ofte være problematisk. Virksomheder er muligvis ikke i stand til at inddrive, hvis de optager for meget gæld,. eller hvis de sælger aktiver, der er afgørende for deres drift.

##Højdepunkter

• Aktionærer med en ejerandel på mere end 10 % er blokeret fra at konvertere værdipapirer til stemmeberettigede aktier .

• Hummerfælden er en strategi, der bruges til at beskytte små virksomheder mod fjendtlige overtagelser iværksat af større virksomheder.

• Værdipapirer omfattet af bestemmelsen omfatter konvertible obligationer, konvertible præferenceaktier, konvertible gældsbreve og warrants.