Trappola per aragoste

Che cos'è una trappola per aragoste?

Una trappola per aragoste è una strategia di difesa utilizzata dalle piccole aziende bersaglio per proteggersi dalle acquisizioni ostili avviate da società più grandi.

Le società che adottano questa misura anti-acquisizione approvano disposizioni nei loro statuti che impediscono agli azionisti con una partecipazione superiore al 10% di convertire i titoli in azioni con diritto di voto. Ciò impedisce ai grandi azionisti di aumentare la loro posizione azionaria con diritto di voto e facilitare l'acquisizione della società target .

Come funzionano le trappole per aragoste

Le acquisizioni ostili sono comuni nel mondo aziendale. Si verificano quando una società tenta di rilevarne un'altra senza ottenere l'espressa approvazione o il consenso del consiglio di amministrazione dell'impresa target (B di D). In questi casi, il potenziale acquirente può avviare diverse strategie, come l'emissione di un'offerta o l'acquisto delle azioni disponibili del target per ottenere il controllo.

Le aziende target hanno a disposizione una serie di tattiche per difendersi da queste offerte non richieste. Uno di questi è la trappola per aragoste.

Per creare una trappola per aragoste, un'azienda deve disporre di una disposizione che delinei i dettagli della strategia nel suo statuto. Quando il potenziale obiettivo di un'acquisizione ostile decide di utilizzare una trappola per aragoste come propria difesa, applica una regola nel suo statuto che impedisce ad alcuni azionisti - coloro che detengono più del 10% dei titoli di conversione - di convertire le loro partecipazioni in azioni con diritto di voto.

I titoli convertibili coperti dalla disposizione sulle trappole per aragoste includono tutte le attività che possono essere convertite in azioni con diritto di voto, comprese le obbligazioni convertibili, le azioni privilegiate convertibili, le obbligazioni convertibili e i warrant.

Le aziende devono avere una disposizione nel loro statuto per far rispettare la trappola per aragoste.

Le trappole per aragoste sono generalmente utilizzate da piccole aziende, in particolare per catturare e contrastare i grandi predatori che cercano di impossessarsene. Può essere usato da solo o in combinazione con altre tattiche, come la pillola del veleno,. il cavaliere bianco o la terra bruciata.

Esempio di trappola per aragoste

Supponiamo che un'impresa denominata Small Pond riceva un'offerta pubblica di acquisto ostile da Big Fish Inc.

I direttori e la direzione di Small Pond sono estremamente contrari al fatto che la società venga inghiottita da Big Fish e cercano di raccogliere il sostegno degli azionisti per rifiutare l'offerta. Sono a conoscenza di un grande hedge fund che possiede il 15% delle azioni di voto di Small Pond, oltre a warrant che, se convertiti, gli darebbero un'ulteriore quota del 5% nella società.

Fortunatamente, i fondatori di Small Pond hanno avuto la lungimiranza di includere una disposizione di una trappola per aragoste nel loro statuto aziendale per evitare che l'azienda cadesse in mani indesiderabili. Il B of D della società procede a utilizzare la disposizione per impedire all'hedge fund di convertire i suoi warrant in azioni con diritto di voto e riesce a respingere l'offerta ostile.

Trappola per aragoste contro altre strategie di difesa

Come notato sopra, ci sono diverse strategie che i potenziali bersagli possono utilizzare per difendersi da acquisizioni ostili. Tutti loro sono progettati per rendere la preda meno attraente per un acquirente. Ognuno di loro lavora in modi diversi, però, con il metodo specifico scelto generalmente a seconda delle dimensioni dell'azienda e del suo statuto.

Oltre alle trappole per aragoste, altre misure anti-acquisizione comunemente utilizzate nel mondo aziendale includono:

Pillola Velenosa

Le pillole avvelenate sono disponibili in due forme: flip-in e flip-over. Il primo, il più comune dei due, consente agli azionisti, ad eccezione dell'acquirente, di acquistare azioni aggiuntive a prezzo scontato,. aumentando così la loro posizione patrimoniale e diminuendo la partecipazione dell'acquirente dopo l'acquisto di azioni della società. Quest'ultimo, invece, consente agli azionisti del target di acquistare le azioni della società acquirente a un prezzo fortemente scontato se il tentativo di acquisizione ostile ha successo.

Uno degli obiettivi principali della pillola avvelenata è costringere l'acquirente a venire al tavolo delle trattative, piuttosto che permettergli semplicemente di prendere il controllo dell'obiettivo.

Cavaliere bianco

Questa strategia consente essenzialmente a una compagnia amica, denominata cavaliere bianco, di prendere il controllo di un bersaglio e salvarlo dalle grinfie di un cavaliere nero ostile.

Se un'acquisizione è inevitabile, la maggior parte delle aziende generalmente preferisce essere acquisita da un'azienda amica piuttosto che da una ostile. Questo perché il cavaliere bianco normalmente cerca di mantenere l'integrità dell'attività del bersaglio piuttosto che apportare modifiche sostanziali ad essa. Gli investitori del target possono anche beneficiare di un'offerta migliore per le loro azioni in uno scenario da cavaliere bianco.

Terra bruciata

Questo approccio rende il target meno attraente per l'acquirente, rovinando il suo panorama aziendale. Le aziende che utilizzano la politica della terra bruciata possono assumere debiti aggiuntivi, vendere un patrimonio e fornire ai loro team di gestione grandi guadagni se vengono sostituiti con nuovi dirigenti.

La tattica della terra bruciata è ampiamente considerata come una strategia di ultima istanza e spesso può essere problematica. Le aziende potrebbero non essere in grado di riprendersi se assumono troppi debiti o se vendono beni fondamentali per le loro operazioni.

Mette in risalto

• Gli azionisti con una partecipazione superiore al 10% non possono convertire i titoli in azioni con diritto di voto .

• La trappola per aragoste è una strategia utilizzata per proteggere le piccole imprese da acquisizioni ostili avviate da grandi società.

• I titoli coperti dalla disposizione comprendono obbligazioni convertibili, azioni privilegiate convertibili, obbligazioni convertibili e warrant.