Formulaire SEC T-3

Qu'est-ce que le formulaire T-3 de la SEC ?

Le formulaire T-3 de la SEC est une demande de qualification d' acte de fiducie qui doit être déposée auprès de la Securities and Exchange Commission (SEC). Le formulaire T-3 de la SEC est nécessaire pour se conformer au Trust Indenture Act de 1939,. qui s'applique aux titres de créance tels que les obligations,. les débentures et les billets qui sont proposés à la vente publique.

Même si ces titres peuvent être enregistrés en vertu de la Loi sur les valeurs mobilières, ils ne peuvent être offerts en vente au public à moins qu'un accord formel entre l'émetteur d'obligations et le détenteur d' obligations,. connu sous le nom d' acte de fiducie,. soit conforme aux normes de cette loi.

Comprendre le formulaire SEC T-3

Les entreprises et les gouvernements émettent des obligations sous forme de reconnaissance de dette aux investisseurs qui paient un montant principal ou un investissement initial à l'émetteur de l'obligation. L'investisseur ou le détenteur d'obligations reçoit généralement des paiements d'intérêts sur le montant investi ainsi que le montant principal remboursé à la date d'échéance de l'obligation. Les émetteurs d'obligations utilisent les fonds levés des émissions d'obligations pour l'expansion ou divers projets.

Les émetteurs d'obligations sont tenus de divulguer aux investisseurs les conditions d'un titre de créance émis via un acte de fiducie. Un acte de fiducie est un contrat entre l'émetteur de l'obligation et son fiduciaire désigné. Le fiduciaire des obligations,. qui est généralement une institution financière, exécute l'accord d'émission de l'obligation tout en protégeant les intérêts des investisseurs ou des obligataires. L'acte de fiducie doit être approuvé par la SEC.

La Trust Indenture Act (TIA) exige que toute nouvelle émission d'obligations d'une valeur supérieure à 5 millions de dollars soit enregistrée au moyen d'un acte de fiducie. Cependant, il existe des exceptions dans lesquelles certaines obligations ne sont pas soumises à la loi sur les actes de fiducie, y compris les obligations municipales,. qui sont des obligations proposées à la vente par un État, un comté, une municipalité ou un gouvernement local.

Le formulaire SEC T-3 est le formulaire Trust Indenture Act (TIA) utilisé pour demander la qualification d'un acte en vertu duquel une catégorie de titres de créance doit être émise dans le cadre d'une offre non enregistrée. Bien que le formulaire T-3 de la SEC soit exigé par le Trust Inde nture Act de 1939,. il n'est nécessaire que lorsque les titres proposés à émettre sont exemptés d'enregistrement en vertu du Securities Act de 1933. Le formulaire T-3 est un formulaire autonome, contrairement au formulaire T-1 et au formulaire T-2, qui ont le même objectif mais sont déposés en tant que pièces jointes aux déclarations d'enregistrement en vertu de la Loi sur les valeurs mobilières dans les offres enregistrées .

Exigences pour le formulaire SEC T-3

Le formulaire T-3 est un formulaire relativement simple, mais il interdit toute offre tant qu'une demande de qualification n'a pas été déposée auprès de la SEC. Vous trouverez ci-dessous certaines des sections T-3 ainsi que les informations que le demandeur (ou l'émetteur d'obligations) est tenu de fournir à la SEC.

Informations générales

Le formulaire SEC T-3 exige la forme ou le type d'entreprise, ainsi que son état de résidence. Le formulaire exige également le type de titres émis, y compris la date approximative de l'offre publique des obligations.

Exemption de la loi sur les valeurs mobilières

La section suivante demande au demandeur d'indiquer pourquoi il ne devrait pas avoir à enregistrer l'acte de fiducie. Le formulaire demande à l'émetteur d'énoncer brièvement les faits sur lesquels le demandeur s'appuie pour affirmer que l'enregistrement des titres sous forme d'acte en vertu de la Securities Act de 1933 n'est pas requis.

Affiliés

S'il y a des sociétés affiliées à la société, le demandeur doit divulguer, par écrit ou au moyen d'un schéma, montrant la relation de chaque société affiliée avec le demandeur et les autres sociétés affiliées nommées. Si ces affiliés ont des droits de vote, les pourcentages de ces droits de vote doivent être inclus.

Le formulaire T-3 exige la divulgation de la manière dont les fonds obligataires doivent être utilisés si le demandeur envisage d'acheter une autre société ou une division d'une société via une acquisition. De plus, s'il y a une réorganisation prévue, l'information est requise sur ces plans.

Administrateurs et dirigeants

Le formulaire T-3 exige une liste de noms et les adresses postales complètes de tous les administrateurs et membres de la haute direction ainsi que de toute personne susceptible d'être choisie comme administrateur ou membre de la haute direction. Les fonctions spécifiques que chacune de ces personnes occupe au sein de l'entreprise ou de l'organisation doivent également être divulguées. Toute personne physique ou propriétaire principal de titres avec droit de vote qui détient 10 % ou plus des titres avec droit de vote de la société doit être fourni.

Souscripteurs

La SEC exige le nom et l'adresse postale complète des preneurs fermes qui doivent être utilisés pour les titres proposés. Dans certains cas, la SEC exige que tous les anciens preneurs fermes utilisés pour les titres émis au cours des trois dernières années.

Classification de l'Obligation

Dans cette section, la SEC exige si des droits de vote viennent avec la propriété de l'obligation par les investisseurs. Sont également requises toutes les autres dispositions du titre que les investisseurs doivent connaître avant d'acheter l'obligation.

Autres consignes

Il est important que les candidats accordent une attention particulière aux exigences du formulaire T-3 et à toutes les définitions et conditions de la SEC pour assurer une bonne conformité. Dans le formulaire, l'attention est également attirée sur la règle 5a-3 concernant le dépôt des déclarations d'admissibilité et de qualification et sur la règle 7a-16 concernant l'inclusion d'éléments, la différenciation entre les éléments et les réponses et l'omission d'instructions. Veuillez consulter le formulaire T-3 via le site Web de la SEC, bien qu'une soumission électronique (au lieu d'un PDF) puisse être requise lors du dépôt de la demande.

Points forts

Les entreprises et les gouvernements émettent des obligations aux investisseurs qui paient un montant principal ou un investissement initial à l'émetteur de l'obligation.
Le formulaire SEC T-3 est une demande de qualification d'acte de fiducie qui doit être déposée auprès de la Securities and Exchange Commission.
Le formulaire T-3 de la SEC est requis par la Trust Indenture Act, mais il est également utilisé lorsque les nouvelles obligations doivent être exemptées de l'enregistrement auprès de la SEC.