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O que é um Cram Up?
Um cram up é quando classes juniores de credores impõem um cramdown – que permite que os tribunais de falências ignorem objeções de credores para reconhecer dívidas – em classes seniores de credores durante uma falência ou reorganização. Se um número suficiente de credores da classe júnior concordar com os termos estabelecidos por uma empresa que busca o refinanciamento,. eles podem forçar os holdouts a se comprometerem com o acordo, o que resulta em abarrotar o refinanciamento. Classes seniores de credores são forçadas a aceitar os termos, mesmo que não sejam tão bons quanto o acordo original.
Entendendo um Cram Up
Para entender melhor um cram-up, é útil primeiro definir os cramdowns. A cláusula de repressão, descrita na Seção 1129(b) do Código de Falências, permite que um tribunal de falências ignore as objeções de um credor garantido e aprove o plano de reorganização do devedor, desde que seja "justo e equitativo " .
Com efeito, um cram up é um cramdown reverso. Em vez de uma reorganização de falência ser imposta a certos grupos de credores pelo tribunal, os credores juniores ou subordinados forçam os termos de uma reorganização a outros credores que possam estar atrasando a reorganização .
Os credores seniores garantidos podem buscar uma venda de ativos – o que resultaria em recursos suficientes para satisfazer sua própria dívida, mas pode reduzir ou anular uma recuperação significativa para credores juniores – ou uma renegociação de termos devido a mudanças nas circunstâncias. Um plano de reorganização completo reestruturaria uma dívida garantida sem o consentimento dos credores, pagando a dívida integralmente ao longo do tempo .
Em um amontoado, uma empresa que enfrenta falência não pode forçar os credores a aceitar compromissos com suas reivindicações fora do tribunal, mas os próprios credores podem concordar com os termos.
Tipos de Cram Ups
Existem dois métodos primários de empurrão: reintegração e equivalente indubitável.
Reintegração
Em uma reintegração, o vencimento da dívida é mantido no nível pré-falência, a cobrança de dívidas é desacelerada e a dívida inadimplente é "curada". Os credores são compensados pelos danos, mas os termos da dívida são mantidos .
Equivalente indubitável
Um equivalente indubitável, que é mais comumente usado, envolve o pagamento de um fluxo de pagamentos em dinheiro aos credores igual ao valor devido. Enquanto isso acontece, os credores mantêm seus ônus,. o que pode dificultar para uma empresa pós-reestruturação manter os fundos necessários para capital de giro.
Um cram up também pode ser referido como reintegração de dívida.
História de cãibras
O método de reintegração de dívidas teve um crescimento significativo durante a Grande Recessão. Nos anos que antecederam a recessão, muitas empresas aproveitaram o fácil acesso ao crédito,. acumulando montanhas de dívidas.
Então, quando a recessão chegou, a atividade de empréstimos evaporou e os financiamentos existentes feitos anteriormente tornaram-se proibitivamente caros. Em resposta, alguns mutuários do Capítulo 11 decidiram desalavancar seus balanços , restabelecendo empréstimos favoráveis .
Exemplo da vida real de um Cram Up
Uma decisão crucial nos procedimentos do Capítulo 11 das Comunicações da Carta em 2009 forneceu suporte legal para cram ups. A empresa de telecomunicações e mídia de massa entrou com pedido de falência pré-arranjada em março de 2009, armada com um plano de reestruturação de acordo com credores juniores, para eliminar cerca de US$ 8 bilhões de sua dívida e restabelecer US$ 11,8 bilhões em dívida sênior.
Mais tarde naquele ano, em novembro, o plano de falência da Charter Communication foi aprovado, apesar das objeções de muitos de seus credores seniores. A estratégia consistia em bloquear grandes quantidades de dívida a taxas de juros abaixo do mercado.
Destaques
Existem dois métodos primários de aumento: reintegração e equivalente indubitável.
Um cram up é quando os credores juniores forçam um plano de dívida aos credores seniores durante uma falência ou reorganização.
Uma decisão crucial nos procedimentos do Capítulo 11 das Comunicações da Carta em 2009 forneceu suporte legal para cram ups.
Se um número suficiente de credores juniores concordarem com os termos estabelecidos por uma empresa que busca o refinanciamento, eles podem forçar os holdouts a se comprometerem com o acordo.
