Cram Up

Qu'est-ce qu'un Cram Up ?

Un cram up se produit lorsque des catégories de créanciers juniors imposent un cramdown - qui permet aux tribunaux de faillite d'ignorer les objections des créanciers à la reconnaissance de dettes - aux catégories de créanciers seniors lors d'une faillite ou d'une réorganisation. Si suffisamment de créanciers de la classe junior acceptent les conditions fixées par une entreprise cherchant à se refinancer,. ils peuvent obliger les récalcitrants à être liés par l'accord, ce qui entraîne un bourrage du refinancement. Les classes supérieures de créanciers sont obligées d'accepter les conditions, même si elles ne sont pas aussi bonnes que l'accord initial.

Comprendre un Cram Up

Pour mieux comprendre un cram up, il est utile de définir d'abord les cramdowns. La disposition de répression, décrite à l'article 1129 (b) du Code des faillites, permet à un tribunal des faillites d'ignorer les objections d'un créancier garanti et d'approuver le plan de réorganisation d'un débiteur tant qu'il est "juste et équitable " .

En effet, un cram up est un cramdown inversé. Plutôt qu'une réorganisation de la faillite imposée à certains groupes de créanciers par le tribunal, les créanciers juniors ou subordonnés imposent les conditions d'une réorganisation à d'autres créanciers qui pourraient retarder la réorganisation .

Les créanciers garantis de premier rang peuvent poursuivre une vente d' actifs - qui se traduirait par un produit suffisant pour rembourser leur propre dette mais peut réduire ou annuler un recouvrement important pour les créanciers juniors - ou une renégociation des conditions en raison de changements de circonstances. Un plan de réorganisation restructuré restructurerait une dette garantie sans le consentement des prêteurs en payant la totalité de la dette au fil du temps .

Dans un cram up, une entreprise menacée de faillite ne peut forcer les créanciers à accepter des compromis sur leurs créances en dehors de la salle d'audience, mais les créanciers eux-mêmes peuvent accepter les conditions.

Types de Cram Ups

Il existe deux principales méthodes de cram up : la réintégration et l'équivalent indubitable.

Réintégration

Lors d'une remise en état, l'échéance de la dette est maintenue au niveau d'avant la faillite, le recouvrement de la dette est ralenti et la dette en défaut est « guérie ». Les prêteurs sont indemnisés pour les dommages, mais les conditions de la dette restent les mêmes .

Équivalent indubitable

Un équivalent indubitable, plus couramment utilisé, consiste à verser aux créanciers un flux de paiements en espèces égal au montant dû. Pendant ce temps, les créanciers conservent leurs privilèges,. ce qui peut rendre difficile pour une entreprise post-restructuration de conserver les fonds nécessaires au fonds de roulement.

Un cram up peut également être appelé rétablissement de la dette.

Histoire des crampes

La méthode cram up de rétablissement de la dette a connu une croissance significative au lendemain de la Grande Récession. Dans les années qui ont précédé la récession, de nombreuses entreprises ont profité d'un accès facile au crédit,. accumulant des montagnes de dettes.

Puis, lorsque la récession a frappé, l'activité de prêt s'est évaporée et les financements existants consentis plus tôt sont devenus d'un coût prohibitif. En réponse, certains emprunteurs du chapitre 11 ont entrepris de désendetter leurs bilans en rétablissant des prêts favorables.

Exemple réel d'un Cram Up

Une décision cruciale dans la procédure du chapitre 11 de Charter Communications en 2009 a fourni un soutien juridique aux cram ups. La société de télécommunications et de médias de masse a déposé son bilan en mars 2009, armée d'un plan de restructuration en accord avec les prêteurs juniors, pour effacer environ 8 milliards de dollars de sa dette et rétablir 11,8 milliards de dollars de dette senior.

Plus tard cette année-là, en novembre, le plan de mise en faillite de Charter Communication a été approuvé, malgré les objections de bon nombre de ses principaux prêteurs. La stratégie consistait à bloquer d'énormes quantités de dettes à des taux d'intérêt inférieurs au marché.

Points forts

• Il existe deux principales méthodes de cram up : la réintégration et l'équivalent indubitable.

• Un cram up, c'est quand des créanciers juniors imposent un plan d'endettement aux créanciers seniors lors d'une faillite ou d'une réorganisation.

• Une décision cruciale dans la procédure du chapitre 11 de Charter Communications en 2009 a fourni un soutien juridique aux cram ups.

• Si suffisamment de créanciers juniors acceptent les conditions énoncées par une société cherchant à se refinancer, ils peuvent forcer les récalcitrants à être liés par l'accord.