Matsréttur

Hvað er matsréttur?

Matsréttur er lögbundinn réttur hluthafa hlutafélags til að láta dómsmál eða óháðan matsaðila ákveða sanngjarnt hlutabréfaverð og skylda yfirtökufyrirtækið til að kaupa hlutabréf á því verði.

Matsréttur er verndarstefna fyrir hluthafa sem kemur í veg fyrir að fyrirtæki sem taka þátt í samruna greiði hluthöfum minna en fyrirtækið er þess virði.

Að skilja matsrétt

Hluthafar beita venjulega matsrétti sínum þegar þeir neyðast til að gefa eftir hlutabréf sín óviljandi, oftast í samruna eða yfirtöku. Hluthafinn vill helst vera áfram í sinni stöðu en stjórnendur hafa ákveðið að halda áfram með sameininguna eða kaupin, eða hluthafinn telur að verðið sem boðið er fyrir hlutabréfin sé of lágt. Í báðum tilvikum myndi hluthafi nýta matsrétt sinn og krefjast þess að dómstóll meti hlutabréfið rétt.

Sérfræðingar geta notað margar verðmatsaðferðir við að ákvarða sanngjarnt hlutabréfaverð og verðmæti yfirtekna fyrirtækis, þar með talið eignatengdar aðferðir, tekju- eða sjóðstreymisaðferðir, sambærileg markaðsgagnalíkön og blendings- eða formúluaðferðir.

Þegar úttekt hefur farið fram á bréfunum og ef verðmatið leiðir í ljós að verðmæti bréfanna sé hærra en það sem boðið var eða greitt, fær hluthafinn bætur í samræmi við það.

Matsréttur er afgerandi þáttur í rétti fjárfesta, sérstaklega fyrir minnihluta hluthafa, þar sem rödd eins og ráðandi hluthafa eða hópur hluthafa drekkar. Matsréttur ver fjárfestingu hluthafa gegn ósanngjörnum, tækifærissömum eða illa tímasettum tilboðum um kaup á fyrirtæki.

Þó að flest atvik matsréttinda séu byggð á sameiningu eða samruna, geta þau einnig átt við um tilvik þegar fyrirtækið grípur til óvenjulegra aðgerða sem hluthafar telja skaða hagsmuni sína. Við samruna og yfirtökur tryggir matsréttur að hluthafar fái fullnægjandi bætur ef samruni eða yfirtaka gengur framar óskum þeirra.

Matsréttindi og viðskiptamatsaðferðir

Eins og fram kemur hér að ofan eru nokkrar leiðir til að meta fyrirtæki og komast að sanngjörnu hlutabréfaverði til að friða hluthafa. Ein leiðin er eignatengd verðmat, sem beinist að hreinni eignavirði fyrirtækis (NAV), eða gangverði markaðsvirði heildareigna þess að frádregnum heildarskuldum þess.

Í meginatriðum ákvarðar þessi aðferð kostnaðinn við að endurskapa fyrirtækið líkamlega. Svigrúm til túlkunar er fyrir hendi hvað varðar ákvörðun um hvaða eignir og skuldir félagsins eigi að taka með í verðmatinu og hvernig eigi að mæla virði hvers og eins. Til dæmis munu ákveðnar birgðakostnaðaraðferðir (td LIFO eða FIFO) meta birgðahald fyrirtækisins á sérstakan hátt, sem leiðir til breytinga á heildarverðmæti eigna fyrirtækisins.

Önnur tegund viðskiptamats er að nota sambærileg tekjuhlutföll, svo sem verð-til-tekjur (V/H) hlutfall, til að ákvarða hvernig fyrirtæki standast samkeppnisaðila. Til dæmis, ef V/H hlutfall fyrirtækis er það hæsta meðal jafningjahóps þess, þá hefur það sannarlega vænlegan forskot á þessu sviði (kannski ný tækni eða yfirtökur á nýjum markaði) eða það er ofmetið (þ.e. verð þess er of hátt miðað við raunverulegan hagnað þess).

Að lokum gætu óháðir úttektaraðilar notað aðferðina til að komast að hlutlausu hlutabréfaverði í útgáfu á matsrétti ( disco unted cash flow ). Öfugt við sambærilega aðferð, sem er afstætt verðmatsaðferð,. er DCF aðferðin talin innri aðferð, óháð keppinautum. Í grunninn byggir DCF aðferðin á áætlunum um framtíðarsjóðstreymi. Þetta er síðan leiðrétt til að fá núverandi markaðsvirði fyrirtækisins.

##Hápunktar

• Matsréttindi eru mikilvæg réttindi fjárfesta sem verja fjárfestingar hluthafa gegn óraunhæfum, tækifærissömum eða illa tímasettum tilboðum í hlutabréf þeirra.

• Matsréttur er lögbundinn réttur hluthafa félags til að krefjast dómsmeðferðar eða óháðs verðmats á hlutabréfum félagsins með það að markmiði að ákvarða gangvirði hlutabréfaverðs.

• Hluthafar beita venjulega matsrétti sínum þegar verið er að kaupa eða sameina fyrirtæki þeirra og þeir telja að verðið sem boðið er sé of lágt.

• Hægt er að nota mismunandi verðmatsaðferðir til að ákvarða sanngjarnt verð, þar á meðal eignatengdar aðferðir, tekju- eða sjóðstreymisaðferðir, sambærilegar markaðsmælingar og blendings- eða formúluaðferðir.