Ações Contingentes
O que são ações contingentes?
O termo ações contingentes refere-se às ações da empresa que são emitidas para determinados acionistas em circunstâncias especiais. Eles agem como ações ordinárias normais, exceto que as empresas as emitem quando atendem a certas condições, como obter lucro,. atender às expectativas de lucro ou durante fusões e aquisições (M&A). Quando uma empresa emite ações contingentes, a propriedade dos acionistas existentes se dilui.
Como funcionam os compartilhamentos contingentes
ações corporativas representam uma participação acionária na empresa pelo titular. Empresas privadas emitem ações para fundadores, proprietários e suas equipes de gestão. As empresas públicas oferecem ações ao público em geral nos mercados primário e secundário, onde uma única ação indica uma certa participação acionária na empresa. Então, se uma empresa tem 100 ações e uma pessoa possui 10 delas, ela tem 10% de participação acionária.
As ações vêm em muitas formas e tamanhos. As mais comuns são as ações ordinárias,. que permitem aos acionistas votar em questões societárias e eleger o conselho de administração, e as ações preferenciais,. que dão aos acionistas prioridade no pagamento de dividendos em relação a outras. Depois, há ações contingentes.
Ações contingentes são como ações ordinárias — com uma diferença. Eles só são transferidos para o destinatário quando certas condições forem atendidas. Essas condições variam de acordo com o contexto. Exemplos comuns incluem o alcance de metas de receita especificadas ou marcos operacionais, como o lançamento de um novo produto em desenvolvimento.
Eles são comumente usados em atividades de M&A. Quando uma empresa adquire outra, as duas partes podem discordar sobre o preço a ser pago. Quando isso acontece, uma parte pode oferecer ações contingentes à outra parte para ajudar a fechar as negociações. Uma vez que o negócio esteja concluído, as ações podem ser transferidas para os destinatários pretendidos. Se a condição não for atendida - independentemente do que seja - as ações perdem o valor e não são emitidas.
As ações contingentes são semelhantes a instrumentos como opções de compra de ações,. bônus de subscrição ou ações preferenciais conversíveis.
Considerações Especiais
A atividade de M&A pode não envolver simplesmente a emissão de ações contingentes. Eles também podem dar origem a certos direitos condicionais chamados direitos de valor contingente (CVRs). Esses direitos são frequentemente concedidos a acionistas de empresas que podem estar sujeitas a aquisições ou reestruturações.
Ao emitir esses direitos, a empresa garante que os acionistas obtenham esses benefícios caso ocorra o evento, como uma aquisição. Por exemplo, se uma compra for realizada, o CVR pode pagar em dinheiro aos detentores de direitos. Se as condições vinculadas aos CVRs não forem atendidas ou cumpridas, elas se tornarão inúteis.
Vantagens e Desvantagens das Ações Contingentes
Vantagens
O principal benefício das ações contingentes é que elas estimulam certos resultados ao adoçar o pote com a recompensa das ações. Por exemplo, é do melhor interesse da administração se a condição for que a empresa obtenha lucro antes que os membros da equipe possam receber as ações. Da mesma forma, essas ações podem ser usadas como ferramenta de negociação entre as partes durante a atividade de M&A.
Essas ações ajudam a alinhar os interesses da administração e dos funcionários com os dos acionistas da empresa. Eles podem garantir que os interesses de seus agentes estejam alinhados com os seus próprios por meio de ações contingentes que são adquiridas somente após determinados limites financeiros ou operacionais serem atingidos.
Desvantagens
Uma das principais desvantagens das ações contingentes é que elas podem diluir a participação acionária dos acionistas existentes. Quando as ações contingentes são liberadas, elas aumentam o número total de ações em circulação,. diminuindo assim a porcentagem de propriedade de todos os outros acionistas.
Do ponto de vista de dividendos e lucratividade, as ações contingentes diminuem o lucro por ação (EPS) de uma empresa porque os lucros serão distribuídos entre um número maior de acionistas.
O impacto real da diluição potencial depende dos termos das ações contingentes. Se as ações estiverem condicionadas a melhorias substanciais no desempenho da empresa, essas conquistas podem superar em muito o efeito diluidor das ações adicionais emitidas. Mas, em certo sentido, dividir o bolo com mais pessoas não deve ser um problema, desde que a empresa cresça antes.
TTT
Exemplo de Ações Contingentes
Conforme observado acima, as cotas contingentes podem ajudar a resolver desacordos entre as partes na negociação. Este é frequentemente o caso em transações de fusão, onde a parte adquirente frequentemente discorda do alvo de aquisição em relação ao seu valor justo.
Suponha que você possua a XYZ Partners, uma empresa de private equity que está negociando a compra da ABC Manufacturing por US$ 5 milhões. Emma, proprietária da ABC Manufacturing, insiste que os lucros da empresa devem aumentar 20% no ano seguinte. Assim, ela alega que o preço de compra proposto pela XYZ deve aumentar em 20% para US$ 6 milhões.
Para ajudar a diminuir a divisão entre você e o vendedor, você oferece a Emma $ 1 milhão em ações contingentes na empresa pós-aquisição, condicionada ao aumento dos lucros da empresa em pelo menos 20% nos 12 meses seguintes à aquisição.
Destaques
Eles podem ser diluídos para os acionistas existentes, mas ainda podem criar valor líquido positivo para os acionistas.
Eles são comumente oferecidos às partes durante a atividade de M&A.
Se as condições não forem cumpridas, as ações não são emitidas e perdem o valor.
As ações contingentes são ações que são adquiridas sujeitas a condições especificadas.
Eles são frequentemente usados para incentivar a administração e os funcionários a trabalhar no interesse dos acionistas.
PERGUNTAS FREQUENTES
É Possível Negociar Direitos de Valor Contingente?
Os direitos de valor contingente podem ser negociados em bolsas, desde que sejam intransferíveis. CVRs negociáveis podem ser adquiridos por qualquer pessoa até a data de vencimento. Os intransferíveis, no entanto, estão disponíveis apenas para os acionistas existentes.
O que significa diluição de ações?
O termo diluição de ações refere-se à redução no valor das ações dos acionistas existentes quando novas ações são emitidas. Quando ações adicionais são criadas, a participação acionária dos atuais acionistas também diminui.
O que é um mandado de contingência?
Um warrant contingente é um derivativo financeiro condicional. Este tipo de warrant só pode ser exercido quando o titular do contrato preenche uma determinada condição para o emitente do warrant. Eles são comumente usados como uma forma de o emissor levantar capital. Por exemplo, o emissor pode exigir que o detentor do warrant compre uma certa quantidade de bens de seu estoque antes que o derivativo se torne exercível.
O que é um valor contingente certo?
Um direito de valor contingente é um direito especial vinculado a uma condição, geralmente um evento no futuro. Se a condição for atendida, o titular dos direitos recebe o benefício, como um pagamento em dinheiro. Se não for, o direito torna-se inútil.
