Azioni contingenti

Cosa sono le azioni contingenti?

Il termine azioni contingenti si riferisce alle azioni della società emesse a determinati azionisti in circostanze speciali. Agiscono proprio come le normali azioni ordinarie, tranne per il fatto che le società li emettono quando soddisfano determinate condizioni, come realizzare un profitto,. soddisfare le aspettative di guadagno o durante fusioni e acquisizioni (M&A). Quando una società emette azioni contingenti, la proprietà degli azionisti esistenti viene diluita.

Come funzionano le azioni contingenti

azioni societarie rappresentano una quota di proprietà nella società da parte del titolare. Le società private emettono azioni a fondatori, proprietari e ai loro team di gestione. Le società per azioni offrono azioni al pubblico in generale sui mercati primari e secondari, dove una singola azione indica una determinata quota di partecipazione nella società. Quindi, se una società ha 100 azioni e una persona ne possiede 10, ha una quota di proprietà del 10%.

Le azioni sono disponibili in molte forme e dimensioni. Le più comuni sono le azioni ordinarie,. che consentono agli azionisti di votare su questioni societarie e di eleggere il consiglio di amministrazione, e le azioni privilegiate,. che danno agli azionisti la priorità per il pagamento dei dividendi rispetto ad altri. Poi ci sono le azioni contingenti.

Le azioni contingenti sono proprio come le azioni ordinarie, con una differenza. Vengono trasferiti al destinatario solo una volta soddisfatte determinate condizioni. Queste condizioni variano a seconda del contesto. Esempi comuni includono il raggiungimento di obiettivi di reddito specificati o pietre miliari operative, come il rilascio di un nuovo prodotto in fase di sviluppo.

Sono comunemente usati nelle attività di fusione e acquisizione. Quando una società ne acquisisce un'altra, le due parti possono non essere d'accordo sul prezzo da pagare. Quando ciò accade, una parte può offrire quote contingenti all'altra parte per aiutare a chiudere i negoziati. Una volta completata l'operazione, le azioni possono essere trasferite ai destinatari previsti. Se la condizione non viene soddisfatta, indipendentemente da quale sia, le azioni diventano prive di valore e non vengono emesse affatto.

Le azioni contingenti sono simili a strumenti quali stock option,. warrant o azioni privilegiate convertibili.

Considerazioni speciali

L'attività di fusione e acquisizione potrebbe non comportare semplicemente l'emissione di azioni contingenti. Possono anche dar luogo a determinati diritti condizionali chiamati diritti di valore contingente (CVR). Questi diritti sono spesso concessi agli azionisti di società che possono essere oggetto di acquisizioni o ristrutturazioni.

Emettendo questi diritti, la società garantisce che gli azionisti ottengano questi vantaggi se si verifica l'evento, come un'acquisizione. Ad esempio, se si realizza un buyout,. il CVR può pagare in contanti ai titolari dei diritti. Se le condizioni legate ai CVR non sono soddisfatte o soddisfatte, diventano inutili.

Vantaggi e svantaggi delle azioni contingenti

Vantaggi

Il principale vantaggio delle azioni contingenti è che incoraggiano determinati risultati addolcendo il piatto con la ricompensa delle azioni. Ad esempio, è nel migliore interesse del management se la condizione è che l'azienda realizzi un profitto prima che i membri del team possano ricevere le azioni. Allo stesso modo, queste azioni possono essere utilizzate come strumento di negoziazione tra le parti durante l'attività di fusione e acquisizione.

Queste azioni aiutano ad allineare gli interessi del management e dei dipendenti con quelli degli azionisti della società. Possono garantire che gli interessi dei loro agenti siano allineati ai propri attraverso azioni contingenti che maturano solo dopo il raggiungimento di determinate soglie finanziarie o operative.

Svantaggi

Uno dei principali inconvenienti delle azioni contingenti è che possono diluire la quota di proprietà degli azionisti esistenti. Quando le azioni contingenti vengono rilasciate, aumentano il numero totale di azioni in circolazione,. diminuendo così la percentuale di proprietà di tutti gli altri azionisti.

Dal punto di vista dei dividendi e della redditività, le azioni contingenti riducono l' utile per azione (EPS) di una società perché i profitti saranno distribuiti tra un numero maggiore di azionisti.

Il reale impatto della potenziale diluizione dipende dai termini delle azioni contingenti. Se le azioni sono condizionate a miglioramenti sostanziali delle prestazioni della società, questi risultati potrebbero superare di gran lunga l'effetto diluitivo delle azioni aggiuntive in corso di emissione. Ma in un certo senso, condividere la torta con più persone non dovrebbe essere un problema fintanto che l'azienda cresce in anticipo.

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Esempio di azioni contingenti

Come notato sopra, le azioni contingenti possono aiutare a risolvere i disaccordi tra le parti negoziali. Questo è spesso il caso delle operazioni di fusione, in cui la parte acquirente è spesso in disaccordo con l'obiettivo di acquisizione per quanto riguarda il suo valore equo.

Supponiamo di possedere XYZ Partners, una società di private equity che sta negoziando l'acquisto di ABC Manufacturing per 5 milioni di dollari. Emma, la proprietaria di ABC Manufacturing, insiste che i profitti dell'azienda aumenteranno del 20% l'anno successivo. Di conseguenza, afferma che il prezzo di acquisto proposto da XYZ dovrebbe aumentare del 20% a $ 6 milioni.

Per aiutare a colmare il divario tra te e il venditore, offri a Emma $ 1 milione di azioni contingenti nella società post-acquisizione, a condizione che i profitti della società aumentino di almeno il 20% entro i 12 mesi successivi all'acquisizione.

Mette in risalto

• Possono essere diluitivi per gli azionisti esistenti, ma possono comunque creare un valore per gli azionisti positivo su base netta.

• Sono comunemente offerti alle parti durante l'attività di fusione e acquisizione.

• Se le condizioni non sono soddisfatte, le azioni non vengono emesse e diventano prive di valore.

• Le azioni contingenti sono azioni che maturano a determinate condizioni.

• Sono spesso utilizzati per incentivare il management ei dipendenti a lavorare nell'interesse degli azionisti.

FAQ

È possibile scambiare diritti di valore contingenti?

I diritti di valore contingente possono essere negoziati in borsa, purché non trasferibili. I CVR negoziabili possono essere acquistati da chiunque fino alla data di scadenza. Quelli non trasferibili, tuttavia, sono disponibili solo per gli azionisti esistenti.

Cosa significa diluizione delle azioni?

Il termine diluizione delle azioni si riferisce alla riduzione di valore delle azioni degli azionisti esistenti una volta emesse nuove azioni. Quando vengono create ulteriori azioni, diminuisce anche la quota di proprietà degli attuali azionisti.

Che cos'è un warrant contingente?

Un contingent warrant è un derivato finanziario condizionato. Questo tipo di warrant può essere esercitato solo quando il titolare del contratto soddisfa una determinata condizione per l'emittente del warrant. Sono comunemente usati come un modo per l'emittente di raccogliere capitali. Ad esempio, l'emittente può richiedere al detentore del warrant di acquistare una certa quantità di beni dal proprio inventario prima che il derivato diventi esercitabile.

Che cos'è un valore contingente giusto?

Un diritto sul valore contingente è un diritto speciale legato a una condizione, di solito un evento futuro. Se la condizione è soddisfatta, il titolare dei diritti riceve il vantaggio, ad esempio un pagamento in contanti. Se non lo è, il diritto diventa inutile.